和元生物：2021年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动的公告

证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-045

和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨

股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次行权股票数量：160.36万股，占行权前和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的比例为0.2477%。

? 本次行权股票上市流通时间：本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，

预计上市流通时间为2027年11月28日（如遇非交易日则顺延）。

一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

公司于2021年3月15日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划>的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《关于和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。公司于2021年3月15日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述《激励计划》《激励对象》的议案。2021年3月25日，公司监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本

次股票期权激励计划激励对象合法、有效。

公司于2021年4月2日，召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

公司于2023年4月18日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的合计552万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。

公司于2023年6月27日，召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。

公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权新增股份已于2023年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-037）。

公司于2024年4月23日，召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会

第九次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决。监事会对本次激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-022）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2024-023）。

二、 本次股票期权行权的基本情况

（一）本次行权的股份数量

注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，以下同；

②本次激励计划第二个行权期授予股票期权的激励对象中有52名激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分其获授的第二个行权期可行权的股票期权218.79万份，其中27名激励对象放弃的其已获授的第二个行权期可行权的股票期权93.25万份，公司已于2024年4月23日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过并注销。本次未注销可行权的激励对象共计55人，可行权股票期权共计379.15万份。

（二）本次行权股票来源情况

本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（三）行权人数

本次行权人数共30人。本次未注销可行权的激励对象共计55人，其中25名激励对象因个人原因自愿放弃第二个行权期行权。

三、 本次股票期权行权股票的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日

本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2027年11月28日（如遇非交易日则顺延）。

（二）本次行权股票的上市流通数量：1,603,600股。

（三）本次行权股票的锁定和转让限制：

（1）激励对象不得在行权后三年内转让其行权所得公司股票；

（2）在前述三年禁售期届满后，激励对象在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（3）如激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（4）在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》中对公司董事、监事或高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让公司股票应当比照变更后的董事、监事及高级管理人员减持股份规定的要求执行。

（四）本次股本变动情况

单位：股

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、 验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月18日出具了《和元生

物技术（上海）股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕6-18号），经审验，截至2024年11月17日止，公司已收到30位股权激励对象以货币缴纳出资额人民币3,704,316.00元的定向增资款，其中计入股本1,603,600元，计入资本公积2,100,716.00元。本次变更后，注册资本为人民币649,036,700.00元，股本为人民币649,036,700.00元。

本次行权新增股份已于2024年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、 本次行权后新增股份对股权结构及最近一期财务报告的影响

本次行权的股票期权数量为1,603,600股，占行权前公司总股本的比例为

0.2477%。本次行权后，公司总股本将由647,433,100股变更为649,036,700股。本次行权未对公司股权结构造成重大影响。本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2024年11月30日