航宇科技：中信证券股份有限公司关于航宇科技2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予第一个归属期之独立财务顾问报告

证券简称：航宇科技证券代码：688239

中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期

归属条件成就和部分限制性股票作废事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

2023年5月

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航宇科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对航宇科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航宇科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序

航宇科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2022年3月23日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

2、2022年3月23日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

、2022年

月

日，公司在上海证券交易所网站公布《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年3月24日，公司以企业OA平台公告的形式公示了激励对象名单，公示时间为自2022年3月24日起至2022年4月2日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议，监事会对此发表了《监事会关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案。

5、2022年4月12日，公司召开四届董事会第16次会议和第四届监事会第11次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2022年4月12日为首次授予日，向141名激励对象授予160.00万股限制性股票，授予价格为

25.00元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

6、2022年4月27日，公司召开四届董事会第17次会议和第四届监事会第12次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会确定以2022年

月

日为预留授予日，向

名激励对象授予

37.1万股限制性股票，授予价格为

25.00元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023年3月13日，公司召开第四届董事会第25次会议和第四届监事会第

次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会确定以2023年3月13日为预留授予日，向10名激励对象授予2.9万股限制性股票，授予价格为

25.00元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

、2023年

月

日，公司召开第四届董事会第

次会议与第四届监事会第22次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

第五章本激励计划首次授予第一个归属期及预留授予第一个归属

期归属条件的成就情况

一、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票已进入第一个归属期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予的第一个归属期为“自预留授予日起

个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”、“若预留部分限制性股票在2022年度授予，则归属期及归属数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致”。本次激励计划首次授予日为2022年4月12日，预留授予日为2022年4月27日，截至目前，首次授予及预留授予的限制性股票均已进入第一个归属期。

二、符合归属条件的说明

（一）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明本次激励计划首次授予部分第一个归属期,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（二）预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明本次激励计划预留授予部分第一个归属期,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

份支付费用影响），实现100%公司层面业绩考核要求。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况

、首次授予日：

2022年

月

日。

2、归属数量：63.784万股。

3、归属人数：136人。

4、授予价格：25元/股。

、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

、激励对象名单及归属情况

注1：以上激励对象已剔除离职人员注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况

、预留授予日：

2022年

月

日。

、归属数量：

14.84万股。

3、归属人数：14人。

4、授予价格：25元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次限制性股票作废情况根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，由于有

名激励对象因离职而不符合激励资格，上述人员已获授但尚未归属的合计0.5万股第二类限制性股票全部作废失效。根据公司对激励对象个人层面绩效考核结果，其中1名激励对象考核评级为“合格”，个人层面归属比例为80%，其已获授尚未归属的

0.2

万股限制性股票中

0.016万股不能归属并作废失效。

第六章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分及预留授予部分本次归属相关事项和部分限制性股票作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本激励计划的相关规定。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

（以下无正文）