航宇科技：关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-033

贵州航宇科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票拟归属数量：786,240股

（其中，首次授予部分第一个归属期归属数量为637,840股，预留授予部分

第一个归属期归属数量为148,400股）

? 股归属股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的1.4286%。其中首次授予160.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额14,000万股的1.1429%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留40.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2857%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

3、授予价格：每股25元

4、激励人数：激励计划激励对象不超过150人。

5、归属期及归属安排：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：

若预留部分限制性股票在2022年度授予，则归属期及归属数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

6、公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件

涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

考核年度的扣除非经常性损益后

的净利润（A）

（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及归属比例如下：

7、个人层面业绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年3月23日，公司召开第四届董事会第15次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事龚辉女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年3月24日至2022年4月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年4月11日，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第一次临

时股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）、《贵州航宇科技发展股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

5、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第17次会议、第四届监事会第12次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第17次会议决议公告》（公告编号：2022-038）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第12次会议决议公告》（公告编号：2022-039）。

6、2023年3月1日至2023年3月10日，公司对本激励计划预留激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

7、2023年3月13日，公司召开第四届董事会第25次会议、第四届监事会第18次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第25次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第18次会议决议公告》（公告编号：2023-006）。

8、2023年5月5日，公司召开第四届董事会第29次会议、第四届监事会第22次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会、监事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理归属登记手续。公司独立董事对相关事项发表独立意见，监事会对相关事项发表核查意见。

（三）本限制性股票激励计划之授予情况

本激励计划于2022年4月12日向141名激励对象首次授予160万股限制性股票，于2022年4月27日向14名激励对象授予37.10万股预留限制性股票；于2023年3月13日向10名激励对象授予2.9万股预留限制性股票。

（四） 本限制性股票激励计划之各期归属情况

截至本公告披露之日，公司2022年限制性股票激励计划暂未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）归属条件达成情况

2023年5月5日，公司召开第四届董事会第29次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分及部分预留授予的股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

首次及预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

由于本次激励计划首次授予部分有5名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的5,000股第二类限制性股票全部作废失效。由于1名激励对象因考核评级为“合格”，个人层面归属比例80%。其个人已获授的不能归属的160股第二类限制性股票作废失效。

综上，本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期合计136名激励对象可归属786,240股，（其中，首次授予部分第一个归属期归属数量为637,840股，预留授予部分第一个归属期归属数量为148,400股）。

（二）监事会及独立董事意见

公司独立董事就本激励计划发表了同意的意见，详见公司同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，详见公司同日披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事项的核查意见》。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年4月12日

预留授予日：2022年4月27日

（二）本次归属数量：786,240股

（其中，首次授予部分第一个归属期归属数量为637,840股，预留授予部第一个归属期归属数量为148,400股。

（三）本次归属人数：136名

（首次授予部分激励对象为136名，其包含了预留授予部分的14名激励对象）。

（四）授予价格：25元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：

注：1.曾云先生已于2023年4月28日辞任其公司董事会秘书、副总经理职务，曾云先生仍在公司任职，其已获授的限制性股票仍按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行;

2. 以上激励对象已剔除离职人员;

3.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）预留授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的136名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意向本次激励计划归属名单人员办理归属相关手续。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确

定为归属日。经自查，参与本次归属的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予及预留授予归属相关事项出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具日，本次归属、本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

八、独立财务顾问的结论性意见

中信证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予及预留授予归属相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至本报告出具日，本激励计划首次授予部分及预留授予部分本次归属相关事项和部分限制性股票作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首

次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》及本激励计划的相关规定。公司尚需依据有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

9、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）监事会意见；

（三）法律意见书；

（四）独立财务顾问意见。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年5月6日