航宇科技：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

3-2-1

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

贵州航宇科技发展股份有限公司

年 月 日

3-2-2

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

贵州航宇科技发展股份有限公司

年 月 日

3-2-3

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

贵州航宇科技发展股份有限公司

年 月 日

3-2-4

目 录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行的发行对象情况 ...... 9

四、本次发行的相关机构情况 ...... 12

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 14

二、本次发行对公司的影响 ...... 15第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 17一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 17

二、关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明 ...... 17

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第五节 有关中介机构的声明 ...... 20

保荐人（主承销商）声明 ...... 21

发行人律师声明 ...... 22

审计机构声明 ...... 23

验资机构声明 ...... 24

第六节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查询地点 ...... 25

三、查询时间 ...... 25

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释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

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（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年2月21日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，上海证券交易所对本次发行的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会2023年3月22日出具《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

根据大信会计师事务所2023年4月28日出具的《验证报告》（大信验字[2023]第32-00002号），截至2023年4月26日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币149,999,996.00元。

2023年4月26日，中信证券将扣除保荐人承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所2023年4月28日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第32-00003号），截至2023年4月26日止，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股3,468,208股，每股发行价格人民币43.25元，募集资金总额为人民币149,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,511,601.19元，实际募集资金净额为人民币146,488,394.81元，其中新增注册资本人民币3,468,208.00元，增加资本公积人民币143,020,186.81元。

（五）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

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人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过3,468,208股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数）。

根据发行人《贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量为3,468,208股，募集资金总额为149,999,996.00元。

本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所之《发行方案》的要求。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日，即2022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所之《发行方案》的要求。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为149,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,511,601.19元，募集资金净额为人民币146,488,394.81元，将全部用于补充流动资金。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象公司实际控制人、董事长张华先生。发

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行对象以现金认购本次发行的全部股票。公司与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次发行的发行对象如下：

（六）发行股票的限售期

本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

本次发行对象为公司的实际控制人、董事长张华先生。

（一）发行对象基本情况

张华先生，1966年10月出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：

5225211966********，住所：贵州省贵阳市小河区********。毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。张华先生最近三年任职公司董事长。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象为公司的实际控制人、董事长张华先生。本发行情况报告书披露前12个月内，除本次发行外，张华先生与上市公司之间的重大交易情况如下：

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单位：万元

本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策

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和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）发行对象履行私募投资基金备案的情况

本次发行对象张华先生以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（四）发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人投资者适当性管理相关制度要求，保荐人须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者、C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。

本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可认购。

保荐人已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，张华先生属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（五）关于认购对象资金来源的说明

公司本次向特定对象发行A股股票全部由公司实际控制人张华先生以现金

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方式认购，本次认购的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自有资金主要为自身及家庭经营积累所得。

张华先生已就本次认购资金的出资来源出具书面承诺：“本人本次认购航宇科技本次发行股票的行为系本人真实意思表示，不存在代其他第三方持有航宇科技本次发行股票等任何形式的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在对外募集资金，资金来源合法合规。本人本次认购航宇科技本次发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，或者直接间接使用航宇科技及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在任何结构化融资方式，不存在航宇科技或其利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的情形。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：李良、魏宏敏

项目协办人：杨茂

项目组其他成员：赵亮、李博、杨可、李佩、胡欣、唐宝、吴岳峰

联系电话：021-2026 2081

传真：021-2026 2004

（二）发行人律师事务所

名称：广东信达律师事务所

负责人：魏天慧

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住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼经办律师：寇璇、封帆、戚锦旭联系电话：0755-8826 5288传真：0755-8826 5537

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏住所：北京市海淀区知春路1号学院大厦15层经办注册会计师：朱伟光、马建平、刘素旭、胡必银联系电话：010-8233 0588传真：010-8232 7668

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏住所：北京市海淀区知春路1号学院大厦15层经办注册会计师：朱伟光、刘素旭联系电话：010-8233 0588传真：010-8232 7668

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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注：本次发行前，公司的实际控制人张华先生持有百倍投资54.55%的股权，百倍投资持有公司32,512,355股股份，占公司总股本的比例为22.78%；同时，张华先生还直接持有公司1000,000股股份，占公司总股本的比例为0.70%。张华先生通过直接持有及间接控制的方式，合计控制公司23.48%的股权。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司资产结构不会发生重大变化，不会对公司的资产结构产生重大影响。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

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（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，同时公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

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第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

二、关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明

经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于

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发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师广东信达律师事务所认为：

“本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。”

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第五节 有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

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保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-2-22

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

广东信达律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：贵州航宇科技发展股份有限公司

办公地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路

电话：0851-8410 8968

传真：0851-8411 7266

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：021-2026 2081

传真：021-2026 2004

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

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（本页无正文，为《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

贵州航宇科技发展股份有限公司

年 月 日