航宇科技：2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：航宇科技 股票代码：688239

贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：3,468,208股

2、发行价格：43.25元/股

3、募集资金总额：人民币149,999,996.00元

4、募集资金净额：人民币146,488,394.81元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象为公司实际控制人张华，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

目 录

特别提示 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 11

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 12

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 19

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 21

第六节 其他重要事项 ...... 22

第七节 备查文件 ...... 23

释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售。按照应用领域划分，公司产品包括航空发动机环形锻件、航空发动机机匣等航空锻件、火箭发动机壳体等航天锻件、燃气轮机锻件、能源装备锻件等。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、董事会审议通过

2022年7月27日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

2、股东大会审议通过

2022年8月15日，发行人2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东

分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

3、本次发行履行的监管部门注册过程

2023年2月21日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。中国证监会2023年3月22日出具《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

4、本次发行的发行过程简述

发行人及保荐人（主承销商）2023年4月25日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。

公司和主承销商于2023年4月25日向参与认购的投资者张华发出了《贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年4月26日将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2023年4月26日止，认购对象均已足额缴纳认股款项。

根据2023年4月28日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]第32-00002号），截至2023年4月26日止，中信证券股份有限公司于中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开立的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币149,999,996.00元。

2023年4月26日，中信证券将扣除保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]第32-00003号），截止2023年4月26日止，发行人已向张华先生发行人民币普通股股票3,468,208股，募集资金总额人民币149,999,996.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,511,601.19元，实际募集资金净额人民币146,488,394.81元。其中新增注册资本人民币3,468,208.00元，增加资本公积人民币143,020,186.81元。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

本次发行对象认购情况如下：

本次向特定对象发行股票数量为3,468,208股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人张华先生以现金方式认购。发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即3,468,208股），且发行数量等于本次发行方案拟发行股票数量。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日，即2022年7月28日。本次发行股票的价格为43.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，经公司第四届董事会第19次会议审议通过，本次发行股票价格为43.25元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为149,999,996.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,511,601.19元，实际募集资金净额人民币146,488,394.81元。

（七）缴款与验资情况

根据大信会计师事务所2023年4月28日出具的《验证报告》（大信验字[2023]第32-00002号），截至2023年4月26日，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币149,999,996.00元。

2023年4月26日，中信证券将扣除保荐人承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所2023年4月28日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第32-00003号），截至2023年4月26日止，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股3,468,208股，每股发行价格人民币43.25元，募集资金总额人民币149,999,996.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币3,511,601.19元，实际募集资金净额人民币146,488,394.81元。其中新增注册资本人民币3,468,208.00元，增加资本公积人民币143,020,186.81元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（九）新增股份登记托管情况

2023年5月10日，发行人本次发行新增的3,468,208股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行的对象为公司实际控制人、董事长张华。

2、发行对象与发行人关联关系

本次发行的发行对象张华先生为公司实际控制人、董事长，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于认购对象资金来源的说明

张华先生本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。

（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师广东信达律师事务所认为：

“本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。”

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年5月10日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：航宇科技

证券代码为：688239.SH

上市地点为：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

四、新增股份的限售

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次发行的新股登记完成后，公司增加3,468,208股有限售条件流通股，公司实际控制人仍为张华。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年5月10日，公司前十名股东情况如下：

注：本次发行前，公司的实际控制人张华先生持有百倍投资54.55%的股权，百倍投资持有公司32,512,355股股份，占公司总股本的比例为22.78%；同时，张华先生还直接持有公司1000,000股股份，占公司总股本的比例为0.70%。张华先生通过直接持有及间接控制的方式，合计控制公司23.48%的股权。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：1、发行前的数据来自于公司2022年度报告、2023年第一季度财务报告；

2、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司

股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按

照2022年度、2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标表

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末存货账面余额）*2；

5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）*2；

6、总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2。

7、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

9、基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；

Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产总额分别为142,833.70万元、219,968.65万元、298,882.08万元和325,590.83万元，整体呈现不断增长趋势。

公司资产主要由流动资产构成，截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为74.51%、65.59%、66.32%和66.77%，2021年末，公司流动资产占资产总额比例同比下降8.92个百分点，主要是IPO募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”建设导致在建工程大幅增加所致。2022年末，公司流动资产占资产总额比例与2021年末基本一致。

截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司负债总额分别为87,551.34万元、115,929.64万元、174,227.07万元和191,992.86万元，公司流动负债占负债总额的比例分别为83.95%、82.02%、75.51%和78.79%，整体呈现流动负债占比减少和长期负债占比增加的趋势，反映出公司债务结构优化。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.45、1.52、1.51和1.44，速动比率分别为0.89、0.91、0.82和0.82。合并口径的资产负债率分别为61.30%、58.70%、

58.29%和58.97%，公司流动比率与速动比率整体稳定，短期偿债能力较好。公司2021年发行上市完成后资产负债率有所下降，整体偿债能力较强。

3、盈利能力分析

报告期各期末，公司营业收入分别为67,066.96万元、95,978.11万元、145,400.16万元和55,991.56万元。随着公司积极开拓市场，公司新增部分航天客户，销售收入迅速增加。公司产品在市场上的竞争力和在客户中的认可度不断提高，收入规模不断增长。报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,269.49万元、13,894.08万元、18,338.74万元和5,056.97万元，盈利能力不断增强。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：李良、魏宏敏项目协办人：杨茂项目组其他成员：赵亮、李博、杨可、李佩、胡欣、唐宝、吴岳峰联系电话：0755-23835202传真：0755-23835201

二、发行人律师事务所

名称：广东信达律师事务所负责人：魏天慧住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼经办律师：寇璇、封帆、戚锦旭联系电话：0755-88265288传真：0755-88265537

三、审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏住所：北京市海淀区知春路1号22层2206经办会计师：朱伟光、马建平、刘素旭、胡必银

联系电话：0551-63850985传真：0551-63850985

四、验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谢泽敏住所：北京市海淀区知春路1号22层2206经办会计师：朱伟光、刘素旭联系电话：0551-63850985传真：0551-63850985

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信证券签署了《贵州航宇科技发展股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

中信证券指定李良、魏宏敏担任航宇科技本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

李良，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监。曾主持或参与正大股份、衣拉拉、迪柯尼、安达科技、张小泉、舒华体育、东方环宇、飞科电器、西凤酒、拉夏贝尔等IPO项目，新五丰、伊利股份、东方环宇、昇兴股份、珠江啤酒、东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，雏鹰农牧、首农食品集团、东方环宇、乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，海特高新、航宇科技、三元股份的股权激励等资本运作项目等。

魏宏敏，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与康德莱、大元泵业、国光连锁、百亚股份、智微智能等首次公开发行项目；爱仕达定向增发、申达股份定向增发、世运电路可转债、汤臣倍健向特定对象发行股票等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：贵州航宇科技发展股份有限公司

办公地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路

电话：0851-84108968

传真：0851-84117266

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：021-2026 2081

传真：021-2026 2004

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

贵州航宇科技发展股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日