航宇科技：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-047

贵州航宇科技发展股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）拟与贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州紫航”）及关联方淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智源华”）共同投资设立贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“项目公司”或“合资公司”）。项目公司注册资本2,000万元，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

? 风险提示：

1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资

收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

一、对外投资暨关联交易概述

表面处理是先进制造业发展的不可缺少的基础性重要行业，随着高科技发展和资源节约与环境保护的需要，表面处理加工在现代制造业中的地位越来越重要，是现代工业加工的重要环节之一，在部分行业对产品的质量起着决定或重要的作用。为满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，打造航空发动机零部件表面处理的专业技术优势，公司拟与贵州紫航及关联方智源华共同出资2,000万元设立项目公司，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

通过项目公司的建设，公司在高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求并达到国际先进水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。

本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司管理层及核心员工投资设立了智源华参与本次对项目公司的投资，董事、总经理卢漫宇先生为其执行事务合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理吴永安先生，以及公司其他核心员工。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，智源华为公司关联方，故本次投资构成关联交易。截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、投资协议其他各方基本情况

（一）关联方情况说明

智源华为公司董事、总经理卢漫宇先生控制的企业，智源华有限合伙人吴永安先生为公司董事、副总经理，本次与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。

1、企业名称：淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙

3、执行事务合伙人：卢漫宇

4、注册资本：200万元整

5、成立日期：2023年06月02日

6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号

7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、智源华的执行事务合伙人卢漫宇先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

10、除本次共同投资外，智源华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）非关联投资方情况说明

1、企业名称：贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙

3、执行事务合伙人：张朝晖

4、注册资本：800万人民币

5、成立日期：2023年5月19日

6、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号

7、主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号

8、经营范围：一般项目:金属表面处理及热处理加工;塑胶表面处理;企业管

理;企业形象策划;企业管理咨询;电子、机械设备维护（不含特种设备）;新型金属功能材料销售;油墨销售（不含危险化学品）;特种设备销售;新材料技术研发;涂料销售（不含危险化学品）;生态环境材料销售;表面功能材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;隔热和隔音材料销售;涂装设备销售;喷枪及类似器具销售;金属制品销售;金属材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、贵州紫航执行事务合伙人张朝晖先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。10、关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次关联交易为公司与关联人智源华共同出资设立项目公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

（二）项目公司基本情况

1、标的公司：贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准）

2、主要股东及各自持股比例

3、经营范围：金属表面处理；机械加工配套、销售；新材料技术研发、转让；软件开发（最终以登记机关核定的经营范围为准）

4、注册资本：2,000万元

5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

6、项目公司尚未设立，控股股东为航宇科技，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

四、关联交易标的定价情况

本次对外投资设立项目公司，所有交易方均以货币形式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）投资合作协议签署主体

甲方：贵州航宇科技发展股份有限公司

乙方：贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）

丙方：淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）协议订立之目的

甲、乙、丙三方经平等友好协商，为了充分发挥各自领域优势，更好地在以环锻件为核心的航空发动机零部件表面处理加工领域展开合作，通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，避免同业竞争，建设合作共同体，遂决定共同投资，并设立贵州钜航特工技术有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）。

（三）设立项目公司

1、项目公司

2、各方对项目公司的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）甲方为股份有限公司（科创板上市公司），认缴出资人民币1020万元（出资比例为51%），出资形式为货币；（2）乙方为有限合伙企业，认缴出资人民币 780 万元（出资比例为39%），出资形式为货币；（3）丙方为有限合伙企业，认缴出资人民币200万元（出资比例为10%），出资形式为货币。

3、各方在项目公司成立之时缴付其各自认缴出资的50%，在2030年 12月31日前缴付其各自剩余的认缴出资（以公司缴款通知为准，通知后10日内资金到位。）

4、各方应于本协议签署后30日内，签署设立项目公司所需的各项法律文件（包括但不限于公司章程等），指定代表或共同委托的代理人向登记机关提交设立项目公司所需的申请文件，完成项目公司设立登记手续，取得项目公司的营业执照。

（四）经营管理

1、项目公司为有限公司，设股东会。

2、项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中：甲方指派 1人，乙方指派1人，丙方指派 1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，由甲方指派。董事会对股东会负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权。

3、项目公司设监事1名，由乙方选派职工监事1名。监事应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权。

4、项目公司设总经理1人，由乙方负责选派，董事会聘任；设财务负责人1人，由甲方负责选派，董事会聘任；设副总经理若干名（最终具体职数由董事会确定），由总经理提名，董事会聘任。总经理应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权，且主要负责项目公司的经营管理、市场开拓、生产等业务。

（五）其他合作条款

1、在项目公司建设期间（即过渡期间），甲方、乙方合作形成的知识产权由合作方共有，项目公司成立后可无偿使用任意一方的知识产权成果，使用过程中在该知识产权基础上形成的新的知识产权由项目公司单独享有。

2、除非取得甲方书面批准，乙方不得将共有知识产权形成的产品向甲方竞争对手进行销售，否则除应将其取得的全部收益转入项目公司外，还应向甲方支付100万元违约金。

（六）争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成的，则应有权提请贵阳市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（七）协议生效时间

本协议经各方签署后立即生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次共同投资设立项目公司，将满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，公司的高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求及达到国际先进水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。

本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，公司与关联方成立合资公司有利于调动公司董事、高级管理人员等核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现公司核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务快速、健康发展，有利于保障创业项目的成功。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围。

因此，我们同意将《关于公司与关联方共同投资的议案》提交公司第四届董事会第31次会议审议。

公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司设立后，纳入公司合并报表范围。

我们同意《关于公司与关联方共同投资的议案》。

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：认为本次与关联方共同投资是基于公司发展战略及业务需要，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，符合公司战略发展规划，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易遵循公

平、公正、自愿、平等的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

八、中介机构意见

经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资设立公司已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，公司独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易事项是基于公司开展环形锻件产品的表面处理生产需求，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对本次公司与关联方共同投资设立公司事项无异议。

九、风险提示

1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日