航宇科技：中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

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上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人情况 ...... 4

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7

五、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 10

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 10

三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明 ... 10四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 22

五、发行人存在的主要风险 ...... 22

六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 33七、对发行人发展前景的评价 ...... 33

附件一 ...... 41

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

李良先生：保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监。曾主持或参与正大股份、迪柯尼、正大种业、安达科技、张小泉、舒华体育、东方环宇、飞科电器、西凤酒、拉夏贝尔等首次公开发行项目，航宇科技、新五丰、伊利股份、东方环宇、昇兴股份、珠江啤酒、东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，伟隆股份等可转债项目，雏鹰农牧、三元股份、东方环宇、乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，海特高新、航宇科技、三元股份的股权激励等资本运作项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。梁勇先生：保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会董事总经理。曾负责或参与了海天味业、桃李面包、益客食品、丸美股份、喜临门、希努尔男装、九牧王、安正时尚、彩讯股份、金时科技、舒华体育、玉马遮阳、中科微至、江河纸业等首次公开发行项目，桃李面包等可转债项目，海宁皮城、贵人鸟、天康生物、新纶科技、桃李面包、世运电路、惠达卫浴、安奈儿、泰和新材、鹏辉能源、益客食品、丰元股份等再融资项目，隆平高科战略投资及再融资、泰和新材重大资产重组、首都在线新三板等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。保荐代表人专项授权书详见附件一。

（二）项目协办人

胡欣女士：现任中信证券投资银行委员会高级经理，曾参与天地壹号、上海艾录、护童科技、迪柯尼、宏裕包材等IPO项目、汤臣倍健、上海艾录、航宇科技、英联股份等再融资项目。

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（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：赵亮、徐焕杰、李佩、杨茂、唐宝、林正。

三、发行人情况

（一）基本情况

（二）前十大股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、主要财务指标

（四）控股股东及实际控制人情况

截至2023年6月30日，百倍投资持有发行人32,512,355股股份，占发行人总股本的22.07%，为发行人的控股股东；张华持有百倍投资54.55%的股权，百倍投资持有发行人22.07%的股权；此外，张华还直接持有发行人3.21%的股权。张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人25.28%的股权，为公司的实际控制人。

张华先生，1966年10月出生，中国国籍，无国外永久居留权，毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。1987年7月至2010年3月，历任安大锻造技术员、技术处处长、董事兼副总经理和总工程师；2010年3月至2010年7月任中航重机股份有限公司锻造事业部副总经理；2010年7月至2014年6月任科技风投投资总监；2011年4月至2014年4月任贵阳高新创业投资有限公司董事；2013年1月至2014年6月任贵州经开创业投资有限公司董事长；2015年5月至今任贵州青云同创科技有限公司监事；2015年5月至2016年8月任百倍投资董事，2016年8月至今任百倍投资董事长；2016年8月至2019年3月任朗清轩执行董事兼总经理；2016年11月至2019年4月任贵州融金格执行事务合伙人委派代表，2014年8月至2016年4月历任航宇科技副总经理、董事；2016年4月至今任航宇科技董事长。

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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2023年6月30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有航宇科技48,780股股票、信用融券专户持有航宇科技56,720股股票、资产管理业务股票账户持有航宇科技股票992股股票。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年6月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保

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荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年8月3日，在中信证券电话会议系统召开了贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

作为航宇科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为航宇科技具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐航宇科技本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

本次发行已经公司2023年6月15日召开的第四届董事会第31次会议以及2023年7月3日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。

三、本次发行是否符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

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要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,269.49万元、13,894.08万元和18,338.74万元，平均可分配净利润为13,167.44万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、国务院规定的其他条件

公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。

公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

4、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作

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出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、具有持续经营能力

公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的一般规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以

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扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,031.70万元、12,393.60万元和16,854.37万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金66,700.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为61.30%、52.70%、58.29%和56.58%，2021年末，公司首次公开发行股票并上市募集资金到账后资产负债率有所下降，但随着2021年度至2023年上半年行业景气度提高、下游市场需求放量增长等因素影响，公司订单量大幅增长，业务规模快速增长，导致公司采购规模增加，经营性应付款项亦有所增加，因而导致公司2022年末资产负债率小幅上升，但总体资产负债结构合理。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,315.89万元、-5,332.29万元、4,886.11万元和-15,797.87万元，期末现金及现金等价物余额分别为4,069.89万元、9,578.05万元、26,921.83万元和19,295.31万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。

公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

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5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

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公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司或者其公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《管理办法》第十四条的规定。

10、发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,700万元（含66,700万元），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

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单位：万元

1、本次募投项目有利于扩大公司产能，并同时依托大数据+智能制造实现产业升级，提升生产效率提高生产效率和良品率，降低产品成本，以最优品质、最低成本和最高效率对市场需求作出最迅速的响应，最大限度满足客户的要求，提升公司产品市场竞争力。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求。

2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3、本次募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（三）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）债券存续期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（2）面值金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

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率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交

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易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

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个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（10）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关

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公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

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四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对航宇科技本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

本保荐机构认为：发行人本次发行上市聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次航宇科技向不特定对象发行可转换公司债券不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。

五、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、研发能力未能匹配客户需求的风险

公司主要产品具有定制化和非标准化的特征，因此公司研发工作一直坚持以市场需求为导向、以用户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，按照定制化模式长期持续进行产品研发和试制工作。公司下游行业主要为航空航天等高端装备领域，上述领域属于技术密集型行业，该领域的主要企业一直通过技术创新对产品性能和质量持续优化和升级，也要求公司产品能够持续符合下游客户对锻件产品的性能和质量要求。如果公司研发能力和技术实力无法与下游客

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户对锻件产品的设计需求相匹配，如无法及时攻克技术难点，无法满足客户对产品高性能、高质量、高稳定性的要求，则公司将面临客户流失风险，将对公司营业规模和盈利水平产生重大不利影响。

2、技术人才流失及核心技术泄露风险

面对市场化竞争的挑战，公司存在一定的技术人才流失风险，人才流失可能对公司产品开发、技术与生产工艺研究产生一定不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成果信息，造成公司核心技术泄密，可能会对公司的持续发展造成不利影响。

3、主要原材料价格波动的风险

公司生产使用的原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材，原材料成本占主营业务成本比例较高，报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例分别为80.60%、79.74%、81.42%和81.03%。如未来主要原材料单位价格大幅增长，公司产品价格未能因成本上升而及时、适度调整，公司产品毛利率及整体经营业绩将面临下滑的风险。

4、经营资质或第三方认证无法持续取得的风险

由于业务经营需要，公司需取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证。比如，国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一般要求供应商具有AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证，同时对质量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产能、产品等多方面进行审核。供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为1-3年的供应商认证证书。公司只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、特种工艺等方面要求，才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核，从而持续取得客户的供应商资格。

目前公司已取得军品相关资质，且取得了AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证。若公司未来未能持续遵守相关规定并达到相关标

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准，则公司的经营资质或第三方认证可能存在不能及时续期，甚至被取消的风险，将对公司的生产经营和市场开拓产生重大不利影响。

5、长期协议被终止或无法持续取得的风险

公司与GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反长期协议条款被终端客户终止长期协议，或由于终端客户供应商体系调整主动终止长期协议，或公司在长期协议到期后无法持续取得，公司盈利水平和长期业务发展将受到重大不利影响。

6、客户集中度较高的风险

公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占营业收入的比例较高，2022年达到69.69%。如果未来上述客户经营策略或采购计划发生重大调整，公司产品或技术如不能持续满足客户需求，或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。

7、产品质量控制风险

公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于航空发动机等高端装备领域，公司产品质量直接影响下游高端装备的性能和质量。公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，尚未出现由于重大质量问题与客户发生纠纷的情况。但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司未来生产经营产生重大不利影响。

8、市场开拓风险

公司需投入资金、技术、人才等资源进行市场开拓，以应对国内外竞争对手的激烈竞争，扩大公司市场占有率。若未来公司不能进一步巩固公司产品和服务的竞争优势，或无法有效管理和拓展营销网络，可能因此无法产生符合预期的产品销售收入，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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9、安全生产风险

航空难变形金属材料环形锻件的生产具有较高的技术要求和安全规范。若生产过程中发生重大安全事故导致人身伤害或财产损失，将对公司未来发展造成重大负面影响。虽然公司在生产流程方面有较为严格的规范和要求，未发生过重大安全事故，但依旧存在因管理不善、控制不严等人为因素造成重大安全事故的风险。10、产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩波动的风险公司部分产品最终用户为军方，部分合同约定的结算价格为暂定价，最终价格以军方审定价为基础双方另行协商确定。公司以暂定价为基础确认收入，如果后续与客户协商确定的最终价格与暂定价格差异较大，可能导致公司存在收入及业绩波动的风险。

11、短期偿债能力及流动性较低的风险

截至2023年6月30日，公司资产负债率为56.58%，公司流动比率为1.59，速动比率为0.97，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，对营运资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。

12、税收优惠政策变动的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等有关规定，公司享受高新技术企业优惠所得税率减按15%征收等税收优惠政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资格，公司的盈利可能受到一定的影响。

13、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为40,868.15万元、57,361.34万元、79,510.15万元和97,483.32万元。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商品、发出商品；公司根据客户订单计划提前采购部分原材料，以保证及时交付而提前备货，因此，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更

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等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。

14、应收票据及应收账款规模较大的风险

随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据、应收账款、应收款项融资金额呈增长趋势。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为56,189.89万元、61,275.85万元、74,561.65万元和119,828.49万元。应收票据及应收账款占用了公司较多的流动资金，若不能及时收回，将增加公司资金成本。

15、汇率波动的风险

公司在进口原材料及出口产品时主要使用美元进行结算，人民币对美元的汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司汇兑收益分别为300.41万元、-194.75万元、157.46万元和334.72万元，汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

16、股份支付导致业绩下滑的风险

为进一步建立、健全公司的激励机制，公司于2022年进行了两次股权激励。按照报告期内已授予的股权激励计划数量测算，公司2022年确认股份支付费用4,830.99万元，2023年、2024年、2025年及2026年将分别确认股份支付费用8,527.11万元、3,760.22万元、1,142.53万元及32.58万元。尽管股权激励有助于稳定人员结构以及稳定核心人才，但大额股份支付费用会对公司经营业绩产生一定程度的影响。

17、发明专利质押风险

截至2023年6月30日，公司共取得64项国内发明专利，其中5项被质押，用于公司向银行的借款提供担保，被质押的专利应用于公司部分核心技术，且与公司主营业务有关。若债务到期无法偿还，导致上述专利质押权实现，将会对公司生产经营及核心技术造成不利影响。

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18、土地使用权及房产抵押权实现的风险

截至2023年6月30日，公司拥有的川（2019）广汉市不动产权第0013157号土地使用权抵押给兴业银行贵阳分行。前述抵押土地使用权主要用于公司办公、生产及仓储等，属于公司的主要生产经营场所之一。若未来因公司不能及时偿还借款，导致抵押权实现，则会对公司生产经营造成不利影响。

19、业绩下滑风险

报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为67,066.96万元、95,978.11万元、145,400.16万元和118,253.71万元，净利润分别为7,269.49万元、13,894.08万元、18,338.74万元和11,579.38万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面临宏观经济形势变化、相关产业政策重大不利变化、市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次发行当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的情况。

20、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率在30%左右。由于公司主营产品覆盖航空、能源、燃气轮机、航天等多个领域，且公司产品具有明显的多品种、定制化特征，不同产品的毛利率可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均会对主营产品的毛利率带来一定影响。此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在波动或下降的风险。

21、前次募投项目效益不达预期的风险

公司IPO募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”完全达产后预计每年增加销售收入116,164.13万元，项目税后内部收益率为19.79%，税后投资回收期5.14年。虽然公司经过充分的可行性研究论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但未来在项目实施过程中，如果出现宏观

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政策和市场环境发生不利变化、行业竞争加剧、毛利率下滑等不可预见因素，则存在效益不达预期的风险。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争加剧的风险

在境外市场，公司面临与CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、FRISA 等国际知名航空锻造企业的竞争，国际知名航空锻造企业发展历史悠久，资本实力雄厚，工艺水平和技术实力处于国际领先水平，目前基本已形成原材料、熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条，与之相比，公司不具备这种全产业链优势。国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累，拥有智能化的生产设备和工艺布局，因此其在技术水平、生产效率、产品质量稳定性和一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、智能化生产与国际先进水平相比仍有较大差距。在境内市场，公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争，中航重机子公司安大锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业，拥有技术积累优势和市场先入优势，公司同时面临着潜在进入者的竞争压力，市场竞争可能会进一步加剧。公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，公司可能难以保持市场竞争优势，可能对公司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。

2、下游市场发生重大不利变化的风险

公司主要产品最终应用于商用客机、军机、能源等终端领域，特别是在商用客机领域，公司与全球主要航空发动机制造商均签订了长期协议，为多个主流商用航空发动机型号供应机匣等环轧锻件产品。若公司下游航空发动机、商用客机市场由于重大质量问题等原因，导致商用客机停飞或延期交付，将可能使下游市场需求发生不利变化，进而对公司业绩造成不利影响。

3、军品市场需求不及预期的风险

公司下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业，公司军品的最终用户为军方。报告期内，公司持续加大对航空、航天等军品业务的投入，

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公司军品业务收入规模呈持续上涨趋势。鉴于军品涉及我国国防安全，国家对军品采购实行严格的管控制度，我国军品采购具有高度的计划性，因此公司军品业务的终端市场需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，公司下游直接客户采购需求的变化对公司军品业务规模的影响较大。未来如果国际军事格局出现重大变化，或者国家国防战略和军费开支出现重大调整，可能导致公司军品业务下游需求增长放缓甚至下降。

4、公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产的风险按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担型号批产任务的先决条件，因此公司参与国内航空发动机整机的配套同步研发工作。据统计，全新研制一型跨代航空发动机，比全新研制同一代飞机时间长一倍。航空发动机研制周期长，需经过设计-制造-实验-修改设计-再制造-再试验的反复摸索和迭代过程，才能完全达到技术指标要求，航空发动机整机研制风险较大。公司预研、在研、小批量生产的产品未来能否批产，取决于下游航空发动机整机的定型批产。如果公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产，可能对公司航空锻件未来业务发展和未来业绩增长产生重大不利影响。

5、其他重大风险

2020年12月22日，美国商务部宣布美国商务部产业安全局将在《出口管理条例》中新设军事最终用户清单Military End Users or Military End Uses（简称“MEU清单”），以进一步明确针对中国等国家军事最终用户的监管，2020年12月23日，美国商务部工业和安全局（BIS）在联邦公报上发布最终规则，修订《出口管制条例》（EAR），新增“军事最终用户”清单并将中国多家实体列入清单。该清单包含公司。清单发布后，公司与美国客户的技术交流（产品图纸、技术标准）需获取美国政府许可证。公司境外业务涉及的锻件全部为商用产品，与军事最终用途无关。截止目前，美国政府已批准公司客户的许可证。若未来出口目的地或终端客户所在国贸易政策发生不利变化，如限制从中国采购航空零部件或增加关税等，公司可能会在税收、销售和业务开展方面遭遇不公平待遇，可能会对公司境外业务开展及公司业绩产生不利影响。

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（三）其他风险

1、募投项目风险

（1）募投项目的实施风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。

（2）募投项目新增产能消化和效益实现风险

本次募投项目建成投产后，公司特种合金精密环锻件的生产能力将进一步扩大。尽管公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证，且本次募投项目未来潜在客户与公司现有客户重合度较高，但若本次募投项目未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，将导致新增的产能无法得到完全消化，以及项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，公司将可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（3）募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的建设工程和设备采购支出，项目建成并投产后公司固定资产规模预计将大幅增长。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩水平产生影响。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

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（4）募投项目用地尚未取得的风险

本次募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”建设用地位于德阳经济技术开发区旌阳区扬子江路和高山路西南角。本次募投项目符合当地土地利用总体规划及产业政策、土地政策和城市规划，截至本发行保荐书出具日，募投项目用地出让手续在正常办理过程中。虽然公司预计无法取得上述土地使用权证的风险较小，但不排除未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述募投项目用地，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。

2、与本次发行相关的风险

（1）审核风险

本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）可转债未担保的风险

本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（6）信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投

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资人的利益产生一定影响。

（7）证券市场波动风险

本次发行可转债转股后的股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。

六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

七、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇

1、强军强国，十四五期间空军装备有望放量建设

“十四五规划和2035年远景目标”提出“确保2027年实现建军百年奋斗目标”，我国持续加强武器装备现代化和机械化信息化智能化融合发展。2022年，我国国防预算为14,504.5亿元，同比增长7.1%，呈持续稳定增长的发展态势，反映了国防需求的稳定增长与国家战略有序实施。目前，我国军队处于新一代装备大规模列装的关键时期，装备采购费用占比有望进一步提升，装备费用增速或将超过整体国防预算增速，达到10%-15%左右。其中，我国空军装备距离美国差距明显，特别是现役军机的数量和代际差距明显，面对俄乌冲突等日益复杂国际形势，我国未来主战机型有望加速列装并更新换代，武器装备将作为提高备战能力的关键一环，进入“放量建设”新阶段。

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2、民用航空市场复苏，航空配套装备产业前景广阔

2020年，民用航空载客量及货运量受宏观经济波动影响而下滑，国际主流航空发动机厂商的订单亦有所下滑，但民航市场自2021年以来的复苏趋势较强，以GE航空和RR航空等主流厂商的2022年发动机交付数量有望恢复到2020年前水平。根据《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，2023年全球航空市场将恢复至2020年前状态，未来20年全球旅客周转量（RPKs）将以每年3.9%的速度增长，在2040年达到19.1万亿客公里，民航市场复苏预期明确。

基于全球经济到2040年保持年均约2.6%的增长速度，预计未来二十年全球将有超过41,429架新机交付，价值约6.1万亿美元（以2020年目录价格为基础），用于替代和支持机队的发展。到2040年，预计全球客机机队规模将达到45,397架，全球市场发展潜力巨大。

此外，“十四五”规划进一步明确重点推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。其中，C919已经于2022年正式进入取证交付阶段，标志着我国成为全球第四个拥有自主制造大型干线客机能力的国家，大飞机制造的规模化和标准化也推动航空制造产业链上下游的发展，催生产业集群效应。公司作为国产商用大飞机自主发动机的环锻件核心研制单位，随着长江系列发动机研制的进一步推进，市场需求也逐渐提升。

（二）发行人具有良好的市场竞争优势

截至本发行保荐书出具之日，公司所具备的竞争优势如下：

1、公司具备工艺与技术创新优势：公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业，参与了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。公司整体研发实力及核心技术具有较强竞争力。公司技术创新工作紧紧围绕国家重点型号研制，与航空发动机整机同步设计、同步研究、同步试制、同步应用批产。目前公司参与了我国多个预研和在研型号航空发动机环形锻件的同步研制，包括新一代军用航空发动机、长江系列国产商用航空发动机。发行人在新材料的认知、工艺方案的数字化设计和仿真优化、智能制造等方面进行了多项自主创新，实现了Inconel718、René41、Waspaloy、718Plus等主流航空难变形

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金属材料的稳定轧制成形。公司核心技术产品应用于新一代军用航空发动机、长江系列国产商用航空发动机、世界推力最大的商用航空发动机GE9X、窄体客机领域应用最为广泛的LEAP发动机等国内外先进航空发动机。

2、公司具备市场先入优势：公司自成立以来，依托自身强大的工艺技术优势，积极开拓国内外航空发动机客户并取得明显成效。由于航空锻造行业存在明显的市场进入壁垒，行业新入者需要具备成熟的技术工艺、取得行业第三方认证并进入客户的供应商目录、从参与产品研制至产品批产，均需要较长的周期，因此公司具备明显的市场先入优势。

一般而言，参与航空发动机的研制是未来承担航空发动机批产任务的先决条件。据统计，全新研制一型跨代航空发动机比全新研制同一代飞机时间长一倍。新进入国内航空锻造的企业从参与预研到达到批产，需要较长的周期。公司目前业已全面参与国内军用航空发动机预研、在研和型号改进工作，是国内航空发动机环形锻件的主研制单位之一，因此发行人在境内市场具备明显的先入优势。

在国际商用航空发动机市场，从初期接触到通过终端客户的资格认证，通常需要3-5年；而在通过了客户的资格认证后，下游客户还会通过单件首件包审核等方式逐步考察供应商的持续供货能力和质量保证能力，之后才会与供应商就部分航空发动机型号签订长期协议，长协签订后一般1-2年实现长协项目产品的批量交付，全过程周期较长。国外典型航空客户认证过程大致如下：

3、公司拥有客户资源优势：目前公司的客户群主要分为两大类：境内客户和境外先进装备制造商。境内客户以中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位为主，境外市场主要终端客户为GE航空、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际知名航空发动机制造商。公司获得中国航发商发、中国航空发动机集团有限公司下属单位A1、GE油气、蓝箭航天等客户的“优秀供应商”等称号。

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4、公司拥有相关军品资质优势：参与军用航空发动机环形锻件的研制生产须取得军品相关资质，而在国际上，参与国际航空发动机环形锻件研制生产一般须取得国际航空组织的第三方认证及客户的供应商资质。公司目前已取得从事军品相关资质、AS9100D国际航空航天与国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（热处理、锻造），以及GE航空、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、普惠（P&W）、霍尼韦尔（Honeywell）、中国航发商发等知名客户的供应商资格认证，在行业内具有较为明显的优势。

5、公司拥有人才优势：人才优势是公司在技术创新方面不断取得突破的重要保障，公司核心技术人员和主要管理团队具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。

公司核心技术人员张华先生、卢漫宇先生、吴永安先生、王华东先生均具有长期的技术研发和创新经验，同时公司又培养了以杨家典先生为代表的一批青年技术人员。公司技术研发团队长期从事国内外先进航空发动机环形锻件的研制工作，积累了丰富的产品开发和工艺研究经验。经验丰富的研发人才有助于公司把握客户需求变化和行业技术发展趋势，更好地参与客户的同步研制工作，保持公司的技术领先优势。

综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争优势，拥有良好的发展前景。本次发行将对发行人未来业务经营产生积极影响。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

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附件一

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司李良和梁勇担任贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责贵州航宇科技发展股份有限公司本次发行上市工作，以及发行上市后对贵州航宇科技发展股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责贵州航宇科技发展股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

李 良

梁 勇

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

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