航宇科技：关于拟收购成都成航发通用动力设备有限公司90%股权暨签署股权转让协议的自愿性公告

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-066

贵州航宇科技发展股份有限公司关于拟收购成都成航发通用动力设备有限公司90%股权

暨签署股权转让协议的自愿性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 基于贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）在航空难变形金属材料环形锻件领域的行业优势地位，公司拟完善产业链下游延伸，在精密加工、装配以及组件方向布局，与公司现有业务产生更强协同效应，使用自有资金或自筹资金人民币6,570万元收购成都成航发通用动力设备有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权。

? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第五届董事会第16次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 相关风险提示：

1、商誉减值的风险因素

本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

2、管理不善及协同效应不达预期的风险

本次收购完成后，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，派驻管理人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，公司将不断适应业务要求及市场变化，但本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、行业政策变动、经营管理、市场竞争格局加剧等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司多年来始终致力于难变形金属材料环形锻件制造及研发领域，在聚焦主业的同时主动挖掘行业并购整合机会，拓展客户群体，完善产业链布局，促进公司业务的快速发展，公司拟使用自有资金或自筹资金6,570万元收购成都成航发通用动力设备有限公司90%股权。本次收购依托公司自身业务特点和方向，高度契合公司发展战略。收购完成后，会进一步拓宽公司产品品类，在精密加工、装配以及组件方向布局，与公司现有业务产生更强协同效应，深化公司在航空航天、燃气轮机等领域的布局，提高客户黏性，提升公司的综合竞争力与行业影响力。公司聘请了大信会计事务所（特殊普通合伙）对标的公司一年又一期的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字[2024]第32-00066号）。并聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报告[2024]第10983号），评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2024年3月31日：

经资产基础法评估，标的公司净资产评估值为4,671.87万元，增值额为743.25万元，增值率为18.92%；经收益法评估，标的公司股东全部权益价值(净资产价值)为7,359.00万元，评估增值3,430.39万元，增值率87.32%。鉴于本次收益法的

评估方法能够更加客观、合理的反映评估对象的价值，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。经本次交易各方协商确认，公司将以人民币6,570万元的价格受让标的公司90%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的决策与审议程序

2024年9月10日，公司召开第五届董事会第16次会议，审议通过了《关于收购成都成航发通用动力设备有限公司90%股权的议案》，并授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署相关配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。

根据《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

二、交易对手基本情况

（一）交易对方一

1．姓名：孟健

2．国籍：中国

3．住所：四川省成都市

4．身份及职务：本次交易前持有标的公司58.34%的股权，为标的公司总经

理及监事

（二）交易对方二

1．姓名：陈平

2．国籍：中国

3．住所：四川省成都市

4．身份及职务：本次交易前持有标的公司41.66%的股权，为标的法定代表人

上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其

他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：成都成航发通用动力设备有限公司

2、统一社会信用代码：91510114689001221U

3、成立时间：2009年4月27日

4、注册地：成都市新都区工业东区君跃路1159号

5、法定代表人：陈平

6、注册资本：2,000万人民币

7、主营业务：机械设备设计与制造；航空零部件研发、试制与制造；模具、夹具、量具、刀具设计及制造；燃气轮机制造及维修；节能环保技术研发及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、标的公司不是失信被执行人

9、本次收购前股权结构如下表：

10、本次收购后股权结构如下表：

11、本次交易涉及的标的公司股权不存在第三方质押及抵押和其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

12、标的公司最近一年及一期的财务数据：

单位：元

以上财务数据经大信会计事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易标的定价情况

1、评估方法的选用

本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中天华资评报告[2024]第10983号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估如下：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2024年3月31日，经资产基础法评估，标的公司申报的总账面资产总额5,362.55万元、总负债1,433.94万元、净资产3,928.61万元;总资产评估值为6,105.80万元，增值额为743.25万元，增值率为13.86%;总负债评估值为1,433.94万元，无评估增减值；净资产评估值为4,671.87万元，增值额为743.25万元，增值率为18.92%。

（2）收益法评估结果

被评估单位在评估基准日2024年03月31日的净资产账面值为3,928.61万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为7,359.00万元，评估增值3,430.39万元，增值率87.32%。

（3）评估结果的选取

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估逻辑较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因，评估机构认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果7,359.00万元作为最终评估结论。在此基础上，经双方友好协商，最终确定标的公司90%股权作价6,570万元。

2、本次收购定价的考量因素

本次交易经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，结合标的公司过去的研发技术潜在价值、实际经营情况、未来的盈利预期等因素，重点考虑该公

司技术、资质稀缺性、供求状况及产品品质等方面，判断该公司未来获利能力及相关业务对公司的有效运用的价值，从而形成本次交易定价。

（1）标的公司所处行业有一定的技术壁垒，企业技术优势较为明显标的公司一直专注于航空航天、燃气轮机等高端装备行业的零部件精密加工制造，尤其是盘、轴类件的精密加工，累积参与了多种型号航空发动机、燃气轮机零部件的配套研制及生产，在技术上具备较深的积累。由于航空航天、燃气轮机等零部件加工属于高技术含量的精密加工领域，其加工材料大多为专用的高温合金、钛合金、铝合金和不锈钢等，需要加工成各种结构复杂的零件，其形状复杂异形，加工难度大，加工精度和产品质量可靠性要求高，有一定的行业技术壁垒。

（2）标的公司资质齐全，具备较好的先发优势

从事航空航天、燃气轮机发动机零部件的精密加工业务，均需得到行业内客户单位的资质认可，需要加工企业具备符合标准的安全生产条件、相应的专业(行业)技术资格，以及健全的质量管理体系等，方可开展相应的业务，行业壁垒高，越早拥有资质的企业越具备先发优势。目前，标的公司已取得所有生产相关的认证证书，并通过多家单位和科研院所的供应商综合评审，资质齐全。由于标的公司所在行业壁垒高，质量体系和保密制度要求严格，客户群体相对稳定。标的公司经过多年的经营积累，得到了行业内客户的认可，在行业内具备较好的口碑及先发优势，客户群体相对稳定。

根据公司既往经营经验，从新设子公司、申请各项资质、完成合格供应商认证到最终获取订单至少需要3-4年时间。随着国产大飞机C919的陆续交付，国产燃气轮机行业的蓬勃发展，未来几年国内航空航天、燃气轮机产业将迎来需求放量的黄金发展期，公司如果不尽快完善产业布局，将会错失行业发展良机，在未来竞争中也会处于不利地位。

（3）标的公司经营稳定，目前处于上升期

标的公司近年来业绩较为稳定，未来有望保持稳定增长。其所在的航空航天、燃气轮机装备等领域是近年我国重点投入领域，未来年度整体下游高端装备金属

材料代加工市场总产值有望大幅提高。目前标的公司设备已经满负荷运转，为满足新的产能要求以及主要客户的要求，标的公司正在新建产能，扩充能力，机加工产品也将随之得到多品类的扩展，企业经营规模将迎来大幅增长，收入和盈利水平也有望得到稳步上升。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方一：孟健转让方二：陈平受让方：贵州航宇科技发展股份有限公司

（二）交易金额及定价依据

本次转让标的公司90%的股权，交易对价为6,570万元。本次交易在参考标的审计、评估的结果上，双方遵循自愿、公平、合理的原则协商确定。

（三）交易价款的支付方式

在协议签订后十五个工作日内向转让方支付65%转让价款，在完成工商及生产经营等相关资质变更登记后十个工作日内向转让方支付35%转让价款。

（四）费用及税务承担

各方为完成本次交易而发生任何税负均由相关方各自承担。若本次交易因非受让方的原因而未最终完成，受让方为本次交易而发生任何成本和费用均由转让方承担。

（五）不竞争约定

转让方作出不竞争的承诺，及标的公司应与关键员工签署保密和避免同业竞业协议。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、本次收购的协同效应

标的公司是一家专注航空航天、燃气轮机发动机零部件精密加工，尤其是盘、轴类件精密加工的高新技术企业，其具备较强的研发能力，拥有多项技术专利，团队拥有丰富的行业经验，发展前景广阔。标的公司亦是航发集团、燃机公司的重要供应商，通过本次交易，公司完善了向产业链下游延伸的产业，在精密加工、装配以及组件方向布局。近年来，公司努力拓展产品应用领域，不断丰富公司的产品矩阵，标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。经过此次收购，公司将借助标的公司在航空发动机零部件精密加工领域的制造优势，进一步提升公司在航空航天、燃机轮机等高端装备零部件领域的专精制造能力，形成新的业务增长点，加强公司与客户的合作深度和广度，实现跨地域、跨领域的业务拓展。公司亦将在资金、管理、营销等方面支持标的公司的发展，整合资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模，在战略管理、供应链管理、工程建设、人才团队、技术平台等方面亦能形成良好的协同效应，从而在航空领域进行更深入地研发及探索，充分挖掘其可持续发展的潜力，有望借此机会提升公司的综合盈利能力。

本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司的整体盈利能力。本次收购符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合全体股东的长远利益。

八、本次收购对公司的影响

1、本次收购是公司出于未来发展需求综合考量的结果，本次交易可进一步拓展公司在航空航天、燃气轮机领域的布局，发挥协同效应，有利于公司未来业务的发展及开拓市场，有利于公司获取相应渠道，加强公司与下游客户的联系，提升公司综合竞争力，打造新的业务增长点，促进公司发展。

2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资资金来源包括自有及自筹资金等方式，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。本次交易完成后，不会

与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。

九、本次收购的风险分析

1、商誉减值的风险因素

本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

2、管理不善及协同效应不达预期的风险

本次收购完成后，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，派驻管理人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，公司将不断适应业务要求及市场变化，但本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、行业政策变动、经营管理、市场竞争格局加剧等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2024年9月11日