航宇科技：关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-079债券代码：118050 债券简称：航宇转债

贵州航宇科技发展股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期

解除限售暨上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为881,850股。

本次股票上市流通总数为881,850股。

? 本次股票上市流通日期为2024年10月23日。

贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，均审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司办理了第一类限制性股票的股份上市流通手续，为本次符合解除限售条件的首次授予激励对象131人，预留授予激励对象24人，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为881,850股（其中首次授予部分745,350股，预留授予部分136,500股）。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案基本情况

本次激励计划共授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。

（二）本激励计划已履行的决策程序

1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。

10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事

会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>的议案》及《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

14、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

15、2024年10月10日，公司召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性

股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

（三）历次限制性股票授予情况

公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体授予情况如下：

（四）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况

本次为公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售。

二、限制性股票解除限售条件的说明

（一）限售期已届满情况

1、第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交

易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的30%。第一类限制性股票首次授予的授予日为2022年9月15日，因此本次激励计划第一类限制性股票首次授予第二个限售期已于2024年9月16日届满。

2、第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票预留授予部分限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的50%。第一类限制性股票预留授予部分的授予日为2023年7月31日，因此本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已于2024年7月30日届满。

（二）第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

公司首次授予部分激励对象的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件情况如下：

注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩

目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留授予的限制性股票各年度的业

绩考核目标若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及解除限售比例如下：：

注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩

目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的131名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计745,350股；公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的24名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计136,500股。

综上，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限售期合计解除限售的股票数量为881,850股。

（三）监事会核查意见

1、关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

2、关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

监事会认为：预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司

按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

三、限制性股票解除限售的基本情况

（一）首次授予的第二个解除限售期解除限售情况

公司本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分符合可解除限售条件的激励对象131人，可解除限售的限制性股票数量为745,350股，占公司目前股本总额的0.50%。具体情况如下：

注：1、2024年9月卢漫宇先生因年近退休且身体状况欠佳，已辞去公司董事、总经理职务，辞职后仍在公司就职，但不再担任公司高级管理人员及核心技术人员职务，故将其授予情况计算在本限制性股票激励对象名单及解除限售情况中的其他激励对象中；

2、以上激励对象已剔除离职人员及因职务变更而不符合激励资格的人员；

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）预留授予部分的第一个解除限售期解除限售情况

公司本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分符合可解除限售条件的激励对象24人，可解除限售的限制性股票数量为136,500股，占公司目前股本总额的0.09%。具体情况如下：

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

（一）本次解除限售的股票上市流通日：2024年10月23日

（二）本次解除限售的股票上市流通数量：881,850股

（三）本次激励计划的激励对象为公司董事和高级管理人员的，本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、法律意见书的结论性意见

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司已就本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权程序；

2、本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及

《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

3、本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议；

4、本次解除限售的各项条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

5、公司尚需按照相关法律法规、规定等，办理本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售相关手续，并履行信息披露义务。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2024年10月16日