航宇科技：中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票、向不特定对象发行可转换公司债券以及承接原保荐人国海证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2023 年 3 月 22 日出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕626号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向实际控制人张华发行人民币普通股（A）股3,468,208股，并已于2023年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份均为有限售条件流通股，发行后公司总股本为146,182,008股。

本次上市流通的限售股全部为公司向特定对象发行的股份，共涉及限售股股东1名，为实际控制人张华，对应的限售股数量为3,468,208股，占公司现有总股本的2.34%，限售期为自发行结束之日起十八个月，将于2024年11月11日起上市流通（原解除限售日期2024年11月10日为非交易日，上市流通日期顺延至2024年11月11日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年5月10日，公司向特定对象张华发行3,468,208股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由142,713,800股增加至146,182,008股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例为2.3725%。

2023年5月5日，公司召开第四届董事会第29次会议、第四届监事会第22次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期实际完成归属登记的激励对象为136人，实际归属股份数量合计786,240股，相关限制性股票于2023年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由146,182,008股增加至146,968,248股（详见公司于2023年5月18日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由2.3725%变更为2.3598%。2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议、第四届监事会第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》。公司2022年第二期限制性股票计划首次授予（暂缓授予部分）实际完成授予登记的激励对象为2人，实际授予股份数量合计342,900股，相关限制性股票于2023年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由146,968,248股增加至147,311,148股，（详见公司于2023年6月10日披露的《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）登记完成的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由2.3598%变更为2.3543%。

2023年7月31日，公司召开第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》。公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予实际完成授予登记的激励对象为26人，实际授予股份数量合计300,000股，相关限制性股票于2023年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由147,311,148股增加至147,611,148股（详见公司于2023年9月2日披露的《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部

分登记完成的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由2.3543%变更为2.3496%。

2023年10月20日，公司召开第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票51,700股进行回购注销，2024年1月23日，相关股份注销完成，公司总股本由147,611,148股减少至147,559,448股（详见公司于2024年1月19日披露的《关于2022年第二期限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由2.3496%变更为2.3504%。2024年6月26日，公司召开第五届董事会第12次会议、第五届监事会第10次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二次授予的预留部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期实际完成归属登记的激励对象为138人，实际归属股份数量合计363,100股，相关限制性股票于2024年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由147,559,448股增加至147,922,548股（详见公司于2024年7月5日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》），本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由2.3504%变更为2.3446%。

截至本核查意见出具之日，除上述股本数量变动情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的情况

。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

公司实际控制人张华作为公司2022年度向特定对象发行股票的发行对象，作出的承诺如下：

“1、本人本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份及通过本次发行所认购的发行人的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；2、本人持有的上述发行人股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；3、法律法规对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后如本人减持发行人股票的，按照届时《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

四、控股股东及其关联方资金占用情况

根据公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量为3,468,208股。

（二）本次上市流通日期为2024年11月11日（原解除限售日期2024年11月10日为非交易日，上市流通日期顺延至2024年11月11日）。

（三）限售股上市流通明细清单

，2024年10月10日，公司召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的133,560股第一类限制性股票，详见公司于2024年10月11日披露的《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。截至本核查意见出具之日，上述股份尚未完成股份变更登记。

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数。

（四）限售股上市流通情况表

六、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

截至本核查意见出具之日，航宇科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司向特定对象发行股票时作出的承诺。本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。航宇科技已就本次限售股份上市流通事项进行了信息披露。保荐人对航宇科技本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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