航宇科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688239 证券简称：航宇科技债券代码：118050 债券简称：航宇转债

贵州航宇科技发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议程 ...... 5

一、会议时间、地点及投票方式 ...... 5

二、会议议程 ...... 5议案1 关于变更募集资金投资项目实施主体、地点及实施方式并调整投资金额的议案 7议案2 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 10

议案3 关于修订《公司章程》的议案 ...... 11

贵州航宇科技发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前45-15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年1月7披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

贵州航宇科技发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年1月23日14点 30 分

（二）现场会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新区金阳科技产业园上坝山路5号贵州航宇科技发展股份有限公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月23日

至2025年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推选计票人和监票人

（五）逐项审议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果

（十）签署会议文件，宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）会议结束

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议案1 关于变更募集资金投资项目实施主体、地点及实施方式并调整投资金额的议案

各位股东/股东代表：

贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合市场环境和公司实际情况，经充分审慎研究，决定变更募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”的实施主体、实施地点、实施方式并调整投资金额。具体变更信息如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2024 年 7 月 22 日出具的《关于同意贵州航宇科 技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2024]1069 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 66,700.00万元 的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数量6,670,000 张，募集资金总额为人民币 667,000,000.00 元，扣除相关发行费用不含税金额 人民币 9,872,028.30 元后，实际募集资金净额为 657,127,971.70 元。上述募集资金已于2024年8月27日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年8月28日出具了（大信验字[2024]第32-00007号）《验资报告》。 公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人以及募集资金专 户银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

截至2024年11月30日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

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三、本次变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点并调整投资金额的具体情况

（一）本次调整募集资金投资项目的具体内容

根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司拟将募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”实施主体由四川德兰航宇科技发展有限责任公司变更为贵州航宇科技发展股份有限公司，实施地点由四川省德阳市德阳经济技术开发区旌阳区扬子江路和高山路西南角变更为贵州省贵阳市金阳高新区，实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房，项目投资金额相应由69,127.01万元减少至52,349.36万元。

本次变更具体内容如下：

具体投资构成变更如下：

单位：万元

（二）本次调整募集资金投资项目的原因及必要性

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层审慎推进上述募集资金投资项目的实施。考虑到公司长远发展及未来的战略布局，为保证募投项目实施场地的合理规划及整体方案的顺利实施，同时本着优化生产布局、提升空间利用率、

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为后续发展预留充裕土地空间的原则，公司根据生产经营的实际情况对该项目的实施地点进行了适当调整。变更后的实施地点将与公司现有贵阳驻地形成联动作用，从而更好地利用贵阳高新区的区位优势，有利于公司发展战略的实施。本次变更有利于提高公司生产制造场地的稳定性和适配性，降低公司经营风险。该项目调整后，主要减少了土地购置、厂房建设等内容，项目具有同样的必要性和可行性。

（三）项目经济效益分析

本次募投项目达产后，公司将新增特种合金环轧锻件生产能力3,000吨/年，完全达产后可实现年收入7.04亿元，与原募投项目相关金额一致。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。（上述经济效益分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险）。

四、有关部门审批或备案情况

公司已获得贵阳市高新区行政审批局出具的备案证明（2412-520117-04-02-984565），后续将履行环评批复等程序。

五、对公司的影响

本次变更部分募投项目实施方式、实施主体、实施地点并调整投资金额事项是公司根据市场环境和募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，亦不会对公司正常的生产经营和业务发展、公司财务状况和经营成果等产生重大不利影响。

具体内容详见公司2025年1月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航宇科技关于变更募集资金投资项目实施主体、地点及实施方式并调整投资金额的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

贵州航宇科技发展股份有限公司

董事会

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议案2 关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东/股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修订及制定。

具体内容详见公司2025年1月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事工作制度（2025年1月修订）》。

请各位股东及股东代表审议。

贵州航宇科技发展股份有限公司

董事会

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议案3 关于修订《公司章程》的议案

各位股东/股东代表：

鉴于公司实施的2022年第二期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象因职务变更而不符合激励资格，预留授予的限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会依法定程序回购注销了上述人员已获授但尚未解除限售的133,560股第一类限制性股票，回购价格为

34.51元/股。

前述回购注销程序已经完成，公司注册资本及股本相应减少，公司注册资本由147,922,548元减至147,788,988元，公司股份总数由147,922,548股减至147,788,988股。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修订情况如下：

除修改《公司章程》上述条款外，其他条款不变。

公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司2025年1月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航宇科技关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

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贵州航宇科技发展股份有限公司

董事会