航宇科技：中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司不提前赎回“航宇转债”的核查意见

中信证券股份有限公司

关于贵州航宇科技发展股份有限公司 不提前赎回“航宇转债”的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为贵州航 宇科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“航宇科技”)向不特定对象发 行可转换公司债券的持续督导工作的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1 号--规范运作》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》 《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11 号--持续督导》等相关规定,对航宇科技不提前赎回“航 宇转债”的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、可转债发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2024]1069 号)同 意,公司向不特定对象发行66,700.00 万元的可转换公司债券,期限6 年,每张 面值为人民币100 元,发行数量为667,000 手(6,670,000 张)。

经上交所自律监管决定书[2024]118 号文同意,公司66,700.00 万元可转换公 司债券将于2024 年9 月10 日起在上交所挂牌交易,债券简称“航宇转债”,债 券代码“118050”。

根据有关规定和《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司该次发行的“航 宇转债”自2025 年2 月27 日起可转换为公司股份。

“航宇转债”转股价格调整情况如下:

1、因公司2022 年第二期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励对 象离职或职务变更,公司于2024 年12 月27 日完成了2022 年第二期限制性股票 激励计划首次及预留授予的部分已经授予但尚未解除限售的限制性股票的回购

注销程序,以34.51 元/股的价格向前述激励对象回购133,560 股予以注销,公司 股本总数由147,922,548 股减少至147,788,988 股。

根据《募集说明书》相关规定计算,因公司已回购注销的限制性股票总数占 公司总股本的比例较小,经计算并四舍五入,限制性股票回购注销完成后,“航 宇转债”的转股价格不变,仍为32.64 元/股。

具体情况详见公司于2025 年1 月10 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披 露的《航宇科技关于不调整可转换公司债券“航宇转债”转股价格的公告》(公 告编号:2025-007)。

2、因公司实施2024 年年度利润分配,“航宇转债”的转股价格由32.64 元/ 股调整为24.97 元/股,调整后的转股价格自2025 年6 月3 日起生效。具体情况 详见公司于2025 年5 月27 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《航宇科 技关于可转换公司债券转股价格调整暨转股复牌的公告》 (公告编号:2025-046)。

3、2025 年9 月8 日,公司完成了2022 年第二期限制性股票激励计划首次 及预留授予的部分已经授予但尚未解除限售的限制性股票的回购注销程序,共计 回购注销1,280,136 股,回购注销完成后,公司注销日的总股本由191,906,054 股 减少至190,625,918 股。根据《募集说明书》相关规定计算,限制性股票回购注 销完成后,“航宇转债”的转股价格由24.97 元/股调整为24.96 元/股。

具体情况详见公司于2025 年10 月11 日在上交所网站(www.sse.com.cn) 披露的《航宇科技关于可转换公司债券“航宇转债”转股价格调整暨转股停复牌》 (公告编号:2025-084)。

综上,“航宇转债”的最新转股价格为24.96 元/股。

二、可转债赎回条款

根据公司《募集说明书》, “航宇转债”赎回条款的相关约定如下:转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息 的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(一)到期赎回

在“航宇转债”期满后五个交易日内,公司将按债券面值的115%(含最后 一期利息)赎回全部未转股的可转换公司债券。

(二)有条件赎回条款

在“航宇转债”转股期内,如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或“航宇转债” 未转股余额不足人民币3,000 万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的 价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:

\[IA=B × i × t / 365\]

IA:指当期应计利息;

B:指“航宇转债”持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、有条件赎回条款成就的情况

自2026 年1 月30 日至2026 年2 月27 日,公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(即32.45 元/股),根 据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定,已触发“航宇转债”有条 件赎回条款。

四、本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2026 年2 月27 日召开第五届董事会第37 次会议,审议通过了《关 于不提前赎回“航宇转债”的议案》,董事会结合当前市场情况及公司情况综合

考虑,为保护投资者利益,决定不行使“航宇转债”的提前赎回权利,同时决定 未来3 个月内(即2026 年2 月28 日至2026 年5 月27 日),如再次触发“航宇 转债”上述有条件赎回条款时,公司均不行使提前赎回权利。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人 员在赎回条件满足前的六个月内交易“航宇转债”的情况

经核实,公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员在本次赎回条件满足前的6 个月内(即2025 年8 月28 日至2026 年 2 月27 日)不存在交易“航宇转债”的情况。

如未来公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级 管理人员拟减持“航宇转债”,公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易, 并依规履行信息披露义务。

六、风险提示

公司以2026 年5 月28 日(若为非交易日则顺延)为首个交易日重新计算, 若再次触发“航宇转债”的有条件赎回条款,公司董事会将再次召开会议决定是 否行使“航宇转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款 及其潜在影响,并及时关注公司后续公告,注意投资风险。

七、保荐人意见

经核查,保荐人认为:航宇科技本次不行使“航宇转债”提前赎回权,已经 公司董事会审议,履行了必要的决策程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等有关法律 法规的要求及航宇科技《募集说明书》的约定。

综上,保荐人对航宇科技本次不提前赎回“航宇转债”事项无异议。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 不提前赎回"航宇转债"的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

李良

股份 有

司

信 多

202 6年 2 月 日