嘉和美康：华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司

2022年度持续督导跟踪报告

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“嘉和美康”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对嘉和美康进行持续督导，并出具2022年度（以下简称“报告期”）持续督导跟踪报告：

一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

保荐机构核查发现，公司股东存在未能及时履行承诺的情形，具体如下：

公司股东咸宁市凯旋机会成长基金（有限合伙）（以下简称“凯旋成长”）在《嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中承诺：“本公司/本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章中的规定，包括但不限于集中交易竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等上海证券交易所认可的方式。减持发行人股份时，提前3个交易日予以公告。”截至2022年12月13日，凯旋成长持有公司股份5,741,423股，占公司总股本的4.16%，均为首次公开发行前取得的股份。2022年12月14日至2023年1月5日，凯旋成长在未预先披露减持计划的情况下通过集中竞价交易和大宗交易方式合计减持公司股份1,878,775股，占公司总股本的1.36%，合计成交金额为5,980.6577万元。凯旋成长直至2023年1月

10日才就相关股份买卖情况履行信息披露义务，违反前期承诺。凯旋成长的上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第三十六条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条、第三条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第2.4.1条、第5.4.5条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条、第三条等有关规定。

保荐机构知悉上述事项后，及时提示公司及相关人员，严格执行前期所出具的承诺。保荐机构将持续督促嘉和美康及相关当事人切实履行其所做出的各项承诺，避免出现违法违规、违背承诺等事项。

二、重大风险事项

公司面临的风险因素主要包括：

（一）核心竞争力风险

1、因技术升级导致的产品迭代风险

近年来，公司所属的医疗信息化软件服务行业技术水平持续提升，大数据、云计算、人工智能等为代表的新一代信息技术不断发展，软件迭代速度不断加快，用户对软件及相关产品的要求不断提高。特别是大语言模型会推动人机交互方式的变化、代码与文档的自动生成、数据的自动分析处理，大模型的文本生成功能将对电子病历系统产生较大的影响。如果公司不能及时、有效开发更多与最新技术路线相适应的医疗信息化产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生一定程度的影响。

2、核心技术泄密风险

公司所在的医疗信息化软件服务行业属于技术密集型行业，公司已与核心技术人员、主要项目负责人签署了保密协议和竞业禁止协议，但仍然存在核心技术泄密、知识产权被侵害的风险。如果出现核心技术或代码泄露，将对公司的业务开展造成不利影响。

3、核心技术人员流失的风险

作为科创企业，如果公司的核心技术人员因为薪酬福利待遇竞争力下降、工作满意度下降等因素发生流失，将会对公司正常生产经营和技术开发带来不利影响。

（二）经营风险

1、公司在医疗信息化的总体市场占有率不高，市场竞争较为激烈的风险

在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，我国医疗信息化的开发和应用不断深入，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，进入该领域的公司也不断增加，市场竞争较为激烈。

根据IDC报告，公司2021年在电子病历细分市场中以18.0%的份额排名第一，领先于卫宁健康（13.3%）、海泰医疗（11.2%）、东软集团（9.1%）等企业；在医疗大数据解决方案细分领域市场排名第二，落后于医渡科技（14.5%）。公司电子病历细分市场和医疗大数据解决方案细分市场与同行业其他公司相比领先优势较小，且目前电子病历及医疗大数据解决方案细分市场在医疗信息化总体市场中还属于体量偏小的细分市场。因此，公司医疗信息化业务整体面临一定的市场竞争风险。

2、未签署合同先实施项目存在的相关风险

为了满足客户对产品交付的要求等，公司存在未签署合同先实施项目的情况。公司资产负债表日预计无法签约时，将项目对应存货结转至主营业务成本，不确认收入。公司报告期内无法签约项目结转成本金额为601.04万元，不确认相应项目收入，出现此种情况系暂时性受外部经济环境影响导致。公司预计未来仍将存在未签署合同先实施项目的情况，先实施项目存在不能签约的风险，将对公司业绩造成不利影响。

3、业务规模较小的风险

截至2022年12月31日，公司总资产为252,704.55万元，归属于上市公司股东的净资产为181,079.67万元。2022年实现归母净利润6,802.44万元。公司受制于资产规模、业务规模约束，可能面临经营业绩不稳定、业务结构变动、与客户谈判能力较弱等经营风险。同时，如果某个或多个重大项目出现实施进度不

达预期或回款风险，将会对公司当期经营业绩产生不利影响。

4、客户拓展风险

公司医疗信息化业务的客户主要包括医疗机构和第三方非医疗机构，终端客户主要为医疗机构，公司通过投标、竞争性谈判、单一来源采购等方式取得客户订单，受到客户财政预算、公司产品性能、定价水平、竞争对手等多重因素影响。如果公司的经营策略、投标策略、实施周期等与客户的预期差异较大，可能导致公司无法取得客户订单或订单数量金额低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

5、业绩季节性波动风险

公司医疗信息化业务的主要客户为大中型医疗机构，其一般在下半年尤其是第四季度进行项目验收，公司在项目完成验收后确认收入。因此，公司不同季度的业绩波动较大，上半年确认收入金额较少，在下半年尤其是第四季度确认收入金额及占比较大，公司业绩存在季节性波动风险。

（三）财务风险

1、应收账款增加及回款能力较差的风险

随着公司经营规模的扩大和业务收入的增长，公司应收账款余额整体呈上升趋势。

公司客户包括医疗机构和第三方非医疗机构，对于医疗机构而言，存在因其财政拨款审批、自身资金安排、资信状况发生变化或公司无法有效实施应收账款催收管理等原因，导致医疗机构不能及时付款或无法支付款项的情况，公司对医疗机构存在部分或全部货款延迟回收或无法回收的风险，会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。

部分第三方非医疗机构客户根据其资金状况及其与终端客户的合作情况，需要在收到终端客户付款后才能向公司付款，并与公司在合同中做出明确约定，该类客户实际执行中需要终端客户付款后才向公司付款。由于终端客户多为大中型医疗机构，付款流程相对较长，如果发生终端客户延迟付款或不支付相关款项，

将导致第三方非医疗机构客户延迟向公司付款或无法支付款项。对于其他第三方非医疗机构客户，根据合同约定无需终端客户付款后才向公司付款，但实际执行中仍存在部分客户由于自身资金安排等原因，向公司付款存在逾期情况，会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。公司应收账款余额不断增加，应收账款的回款能力较差，且对医疗机构和第三方非医疗机构均存在应收账款回收风险，可能导致坏账损失增加，经营活动现金流变差，将对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。敬请投资者关注相关风险。

2、经营性现金流为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-25,921.78万元，与净利润差异较大，主要因为：（1）部分客户因财政资金预算未按计划时间到位，导致回款速度显著减缓；（2）报告期内，公司业务规模继续扩大，公司最终客户绝大部分为医疗机构，这些项目前期建设投入较高，受付款审批进度、资金到位时间跨度的影响，项目回款周期普遍较长，持续的新增项目投入和滞后的回款造成了资金错配；（3）随着公司所承接的项目数量和规模的增加，公司对项目的人员投入、对技术服务和软硬件采购的支出金额较大，导致公司存货余额增长较快；

（4）公司为了能够保证市场竞争优势，持续进行多方位多层次的项目研发投入，研发人员占公司员工总数比例较高，其平均薪酬处于同行业较高水平，研发投入较大。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，影响公司业务发展的规模和速度。

3、存货增加及存货跌价的风险

公司对自制软件销售、软件开发及技术服务均采用终验法进行收入确认，尚未验收的项目实际发生成本均计入存货。随着公司实施项目增加，公司存货金额也不断增加。随着公司业务规模的不断扩大，存货金额可能将进一步增加，进而对公司营运资金造成一定的压力。

报告期末，公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存

货跌价准备余额为1,075.12万元，主要为对医疗信息化业务劳务成本计提的跌价准备。如果公司医疗信息化项目合同金额无法覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

4、公司存在累计未弥补亏损的风险

截至2022年12月31日，公司单体报表、合并报表未分配利润分别为-2,694.19万元、-12,404.45万元，存在累计未弥补亏损。由于公司盈利能力较弱，未来仍需持续投入较大规模资金进行市场拓展和研发活动等，公司存在累计未弥补亏损的状态可能持续，将导致公司未来一定期间无法进行利润分配，从而对投资者的投资收益造成一定影响。

5、税收优惠变化的风险

根据《财政部、国务税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），报告期内嘉和信息自行开发研制的软件产品销售先按13%税率计缴增值税，实际税负超过3%部分即征即退。

报告期内，公司及子公司嘉和信息、嘉和海森被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%计征；子公司嘉斯睿特因符合小型微利企业的条件，对年应纳税所得额不超过100万的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过100万但不超过300万的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不符合税收优惠条件从而无法继续享受税收优惠政策，则公司需缴纳的税额将增加，从而使经营业绩受到一定的不利影响。

（四）行业风险

公司经营业绩受医疗信息化行业发展趋势及医疗信息化政策影响较大。近年国家持续出台了一系列政策性文件，支持我国医疗信息化产业的发展，但该等行业促进政策的实施主体主要为医疗机构，这些机构自身信息化水平不一，国家对各个级别的医疗机构信息化水平要求也不尽相同，因而政策因素对公司订单的获取具有较大影响，部分下游用户的信息化需求甚至存在一定的阶段性特征，为公

司后续订单和收入的稳定较快增长带来较多的不确定性，公司存在后续订单及收入增速不确定性的风险。如果国家及各级地方卫健委等政府部门对医疗信息化行业发展促进政策力度减弱，或对医疗信息化产品采取类似于药品、医疗器械等的限价、集采等政策，或对医疗信息化产品的服务厂商出台行业准入要求，公司的经营活动可能会受到重大不利影响。

（五）宏观环境风险

出现一些无法控制的情况发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、监管机构政策变动、持续性经济危机或其他意外因素等，将会对公司的经营活动造成不利影响。

三、重大违规事项

2022年度，公司不存在重大违规事项。

四、主要财务指标的变动原因及合理性

单位：人民币万元

受益于产品布局符合当前国内医疗信息化行业发展趋势、国家相关政策利好、新产品的成熟度不断提升等多重因素，2022年，公司营业收入同比增长9.97%，规模收益递增，因此公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有较大幅度增长。

经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了61,729,038.95元，主要原因：

（1）报告期部分客户因财政资金预算未按计划时间到位，导致回款速度显著减缓；（2）报告期业务增速较快，医疗信息化项目的前期建设投入较高，新增高投入与滞后回款造成资金错配；（3）销售投入和研发投入增加导致人力成本支出大幅增加。

五、核心竞争力的变化情况

嘉和美康是国内最早从事医疗信息化软件研发与产业化的企业之一，长期深耕临床信息化领域。公司主营业务为医疗信息化软件产品研发、销售及技术服务。公司目前已经形成了覆盖临床医疗、医院管理、医学科研、医患互动、医养结合、医疗支付优化等产业链环节的产品体系，致力于向医疗相关机构提供综合信息化解决方案。公司现有主要产品包括电子病历平台、医院数据中心、智慧医疗产品、互联网医疗产品。

2022年，受益于产品布局符合行业发展趋势、新产品成熟度不断提升等多重因素，公司主营业务收入保持了较好的增长趋势，净利润稳步提升。公司进一步提升研发投入水平，加强新产品开发和市场开拓，产品认可度以及品牌形象持续提升。2022年，公司入选“北京软件企业核心竞争力评价”创新型企业榜单。

综上所述，2022年度公司核心竞争力未发生不利变化。

六、研发支出变化及研发进展

2022年，为尽快完善产品布局，增强竞争优势，公司加快募投项目研发节奏，加大研发投入，重点关注电子病历智能化、专科化方向及数据利用方向，本期研发投入达17,715.22万元，研发投入同比增加41.24%。2022年末公司研发人员总计687人，从事研发工作人员数量占比34.96%，与上年基本持平。

2022年公司新申请发明专利18项，实用新型和外观设计专利共2项；获得发明专利授权8项，外观设计专利授权2项，取得软件著作权登记120项。截至2022年末，公司累计获得国内发明专利授权28项，实用新型专利授权12项，外观设计专利授权19项，软件著作权790件。2022年，公司新增5项对提升医疗数据互联共享和深度利用有重要影响的核心技术，包括：智慧门户交互技术、医疗数据特定场景计算模型构建技术、医疗数据深度挖掘治理技术、时序性医疗数据加工处理技术，及基于医疗场景的云原生技术等。截至2022年末，公司拥有主要核心技术共29项，形成了基于传统软件技术与新一代信息技术充分融合、具有自主知识产权的医疗信息化核心技术与产品体系。

2022年，公司还参与了“区块链链上链下数据可信交互关键技术研究”、“脑血管病医疗质量监测平台和结局改进智能诊疗关键技术与体系建设研究”等国家重点研发计划，并参与编制发布了《医院质量信息化建设标准》《中国多发性骨髓瘤标准数据集（2022版）》《中国华氏巨球蛋白血症标准数据集（2022版）》等团体标准。

七、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

八、募集资金的使用情况及是否合规

（一）募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3468号核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）34,469,376股，每股面值1元，发行价格为39.50元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币1,361,540,352.00元，扣除不含税发行费用人民币121,083,172.85元，募集资金净额为人民币1,240,457,179.15元。

截至2021年12月9日，以上募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2021]000843号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入473,873,032.41元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币30,715,500.88元；于2021年12月9日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币66,406,160.00元；本年度使用募集资金376,751,371.53元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币598,915,417.99元。

截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

（四）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年6月6日召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,071.55万元。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见，会计师事务所对上述议案发表了鉴证意见，具体内容详见公司2022年6月8日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《嘉和美康关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-020）。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年2月23日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司本次拟使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见公司2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年12月23日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2022年12月29日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限为董事会审议通过后12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理的金额为343,000,000.00元，明细如下：

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年12月29日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币1.47亿元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，此金额占超募资金总额（49,045.72万元）比例为29.97%。公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，并于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会决议审议通过，超募资金永久补充流动资金后，公司未进行高风险投资和为他人提供财务资助。

（八）募集资金使用是否合规

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，嘉和美康不存在变相改变募集资

金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

九、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2022年12月31日，嘉和美康控股股东、实际控制人、现任及报告期内离任董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

嘉和美康控股股东、实际控制人为夏军，夏军直接持有公司17.91%股权，通过员工持股平台和美嘉和间接控制公司6.43%表决权，通过与任勇签署一致行动协议的形式控制公司2.24%表决权，合计控制公司26.58%表决权。截至2022年12月31日，嘉和美康控股股东、实际控制人、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持有的嘉和美康股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

孔祥熙 王 琛

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日