嘉和美康：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康2022年激励计划首次授予部分第一个行权期条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期条件成就、作废部分限制性股票事项独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部
分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部
分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
二、本激励计划行权及归属条件成就说明 ...... 8
三、本激励计划股票期权与限制性股票注销/作废情况 ...... 14
四、独立财务顾问意见 ...... 1
五、备查文件及备查地点 ...... 2
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 嘉和美康、上市公司、公司 | 指 | 嘉和美康（北京）科技股份有限公司（证券简称：嘉和美康；证券代码：688246） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 |
符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象分次获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权/注销或第二类限制性股票全部归属/作废失效的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任嘉和美康2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。
2. 2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6．2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7．2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划行权及归属条件成就说明
（一）本激励计划首次授予第一个行权期行权条件及归属期归属条件说明
1. 本激励计划首次授予第一个行权期行权条件说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期为“自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”。行权比例为获授股票期权总量的50%。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授权日为2022年7月15日，故第一个等待期已于2023年7月14日届满。本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | |||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足行权条件。 | |||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足行权条件。 | |||||
| 激励对象行使权益的任职期限要求： 激励对象获授的各批次股票期权行权前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 | 所有激励对象都满足该批次股票期权行权前12个月以上的连续任职期限要求。 | |||||
| 公司层面业绩考核要求： | 根据计算口径，公司2022年归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员 | |||||
| 行权安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 | ||||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |||||
| 首次授予的股票 | 2022年 | 以2021年净 | 以2021年净 | |||
| 公司层面行权比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）实际数值： 1.A＜An，X=0； 2.A=An，X=40%； 3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 4.A≥Am，X=100% 注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值为75,003,830.65元，较2021年度净利润增长51.2%，超过公司层面的业绩考核的触发值。因此，公司层面能够实现部分行权，行权比例（X）为51.2%。 | |||||||||
| 业务单元层面业绩考核要求： 激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 | 激励对象所属业务单元2022年度业绩考核全部达标，业务单元层面的行 权比例为100%。 | |||||||||
| 激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权的行权，激励对象个人当年实际可行权额度=个人计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务单元层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计425人，其中32激励对象因个人原因离职而不满足行权条件，不得行权；384名激励对象个人考核结果为A/B，个人层面行权比例为100%；2名激励对象个人考核结果为C，个人层面行权比例为80%；2名激励对象个人考核结果为D，个人层面行权比例为60%；5名激励对象个人考核结果为E，个人层面行权比例为0%。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为上述388名激励对象办理行权事宜。
2. 本激励计划首次授予第一个归属期归属条件说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月15日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况如下：
| 归属条件 | 是否达到归属条件的说明 | |||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足归属条件。 | |||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足归属条件。 | |||||
| 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 | 所有激励对象都满足该批次限制性股票归属前12个月以上的连续任职期限要求。 | |||||
| 公司层面归属比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）实际数值： | 根据计算口径，公司2022年归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值为75,003,830.65元，较2021年度增长51.2%，超过公司层面的业绩考核的触发值。因 | |||||
| 1.A＜An，X=0； 2.A=An，X=40%； 3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 4.A≥Am，X=100% 注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 此，公司层面能够实现部分归属，归属比例（X）为51.2%。 | |||||||
| 业务单元层面业绩考核要求： 激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 | 激励对象所属业务单元2022年度业绩考核全部达标，业务单元层面的归属比例为100%。 | |||||||
| 激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计278人，其中9人因个人原因离职而不满足归属条件，不得归属；1激励对象因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票；264名激励对象个人考核结果为A/B，个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人考核结果为C，个人层面归属比例为80%；2名激励对象个人考核结果为D，个人层面归属比例为60%；0名激励对象个人考核结果为E，个人层面归属比例为0%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为上述268名激励对象办理归属事宜。
（二）本激励计划首次授予第一个行权期及归属期的具体情况
1. 本激励计划股票期权行权的具体情况
（1）首次授权日：2022年7月15日
（2）可行权数量：42.2236万份
（3）可行权人数：388人
（4）行权价格：26.78元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（6）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券作为自主行权主办券商
（7）行权安排：自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2023年7月15日-2024年7月14日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（8）可行权激励对象名单及具体情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占已获首次授予股票期权数量的比例（%） |
| 1 | 夏军 | 中国 | 董事长、董事、总经理 | 39.0000 | 9.9840 | 25.60% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （387人） | 127.9618 | 32.2396 | 25.19% | |||
| 合计（388人） | 166.9618 | 42.2236 | 25.29% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员及个人层面绩效考核为不合格的人员。
2、本激励计划限制性股票归属具体情况
（1）首次授予日：2022年7月15日
（2）归属数量：48.1153万股
（3）归属人数：268人
（4）授予价格：11.68元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（6）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获首次授予限制性股票数 |
| 量的比例（%） | ||||||
| 1 | 夏军 | 中国 | 董事长、董事、总经理 | 23.6880 | 6.0641 | 25.60% |
| 2 | 任勇 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人 | 1.4400 | 0.3686 | 25.60% |
| 3 | 张雷 | 中国 | 董事 | 3.9080 | 1.0004 | 25.60% |
| 4 | 聂亚伦 | 中国 | 副总经理 | 4.8200 | 1.2339 | 25.60% |
| 5 | 李静 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 4.1000 | 1.0496 | 25.60% |
| 6 | 陈联忠 | 中国 | 核心技术人员 | 3.9944 | 1.0226 | 25.60% |
| 7 | 胡可云 | 中国 | 核心技术人员 | 0.5000 | 0.1280 | 25.60% |
| 8 | 马龙彪 | 中国 | 核心技术人员 | 4.0520 | 1.0373 | 25.60% |
| 9 | 王坤 | 中国 | 核心技术人员 | 0.7136 | 0.1827 | 25.60% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （259人） | 140.9061 | 36.0281 | 25.57% | |||
| 合计（268人） | 188.1221 | 48.1153 | 25.58% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员及放弃人员。
三、本激励计划股票期权与限制性股票注销/作废情况
（一）本激励计划股票期权注销情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的激励对象中有32名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的8.0059万份股票期权不得行权并由公司注销。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未行权的45.6922万份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为53.6981万份。
（二）本次限制性股票作废情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中有9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2.1888万股限制性股票不得归属并由公司作废，同时1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的0.0960万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的45.9473万股限制性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为48.2321万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本激励计划股票期权与限制性股票注销/作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2. 嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3. 嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4. 嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号1幢二层1201室
电 话：010-82781919
传 真：010-82781910
联系人：李静
本独立财务顾问报告一式两份