嘉和美康：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-070
嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分第一个行权期行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权行权数量：5.2130万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的行权条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年12月29日分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
| 序号 | 项目 | 首次授予 | 预留授予 |
| 1 | 授予日期 | 2022年7月15日 | 2022年12月29日 |
| 2 | 等待期 | 自股票期权相应授予之日起12个月、24个月 | |
| 3 | 授予数量 | 183.8369万份 | 20.3646万份 |
| 4 | 授予人数 | 425人 | 54人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 20.4894万份 | 0 |
| 6 | 行权价格 | 26.78元/份 | |
（三）授予数量和行权人数的调整情况
2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。因公司2022年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，预留授予部分已获授但未行权的4.9693万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象为54人，预留授予股票期权数量为5.2130万份。
（四）股票期权历次行权情况
2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。首次授予部分第一个行权期为2023年7月15日至2024年7月14日。截至本公告出具日，2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权尚未行权。
二、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期为“自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”。行权比例为获授股票期权总量的50%。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授权日为2022年12月29日，故第一个等待期已于2023年12月28日届满。本激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 激励对象行使权益的任职期限要求： 激励对象获授的各批次股票期权行权前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。 | 所有激励对象都满足该批次股票期权行权前12个月以上的连续任职期限要求。 | |||||||||
| 公司层面行权比例（X），各考核年度内净利润增长率（A）实际数值： 1.A＜An，X=0； 2.A=An，X=40%； 3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 4.A≥Am，X=100% 注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据计算口径，公司2022年归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值为75,003,830.65元，较2021年度净利润增长51.2%，超过公司层面的业绩考核的触发值。因此，公司层面能够实现部分行权，行权比例（X）为51.2%。 | |||||||||
| 业务单元层面业绩考核要求： 激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 | 激励对象所属业务单元2022年度业绩考核全部达标，业务单元层面的行 权比例为100%。 | |||||||||
| 个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层面行权比例（Z）如下： | 本激励计划预留授予部分的激励对象共计54人，54名激励对象个人考核结果为A/B，个人层面行权比例为100%。 | |||||||||
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 待改进（D） | 不合格（E） | |||||
| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 80% | 60% | 0% | |||||
| 激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权的行权，激励对象个人当年实际可行权额度=个人计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务单元层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | ||
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为上述54名激励对象办理行权事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。
三、本次可行权的具体情况
（一）预留授权日：2022年12月29日
（二）可行权数量：5.2130万份
（三）可行权人数：54人
（四）行权价格：26.78元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券作为自主行权主办券商
（七）行权安排：自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2023年12月29日-2024年12月28日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 预留授予的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 占预留授予股票期权总数量的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （54人） | 20.3646 | 5.2130 | 25.60% | |||
| 合计 | 20.3646 | 5.2130 | 25.60% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会对激励对象名单的核查情况
本次可行权的54名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划预留授予部分第一个行权期的行权名单。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司本次激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 公司本次激励计划作废部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
4. 公司本次激励计划预留授予部分的股票期权已进入第一个行权期，本次行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
5. 公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本
次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司预留授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、上网公告附件
1、嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单的核查意见；
2、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、预留授予部分第一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
3、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2023年12月30日