宣泰医药：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药

上海宣泰医药科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 8

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海宣泰医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月11日披露于上海证券交易所网站的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一) 现场会议时间：2023年5月31日（星期三） 14点00分

(二) 现场会议地点：上海市浦东新区海科路99号 上海宣泰医药科技股份有限公司会议室

(三) 会议召集人：董事会

(四) 主持人：董事长叶峻

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月31日至2023年5月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二) 主持人宣布会议开始

(三) 主持人宣布现场会议出席情况

(四) 主持人宣读会议须知

(五) 推举监票人和计票人

(六) 逐项审议各项议案

1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

3、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

4、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；

5、《关于部分募投项目变更的议案》；

6、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》；

7、《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>的议案》；

8、《关于修订部分管理制度的议案》；

9、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

10、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

11、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；

12、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；

13、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

14、《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

14.01选举叶峻先生为第二届董事会非独立董事；

14.02选举应晓明先生为第二届董事会非独立董事；

14.03选举沈思宇先生为第二届董事会非独立董事；

14.04选举JIANSHENG WAN先生为第二届董事会非独立董事；

14.05选举MAOJIAN GU先生为第二届董事会非独立董事；

15、《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

15.01选举吕勇先生为第二届董事会独立董事；

15.02选举刘志杰先生为第二届董事会独立董事；

15.03选举张俊先生为第二届董事会独立董事；

16、《关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

16.01选举王燕清女士为第二届董事会非职工代表监事；

16.02选举肖飞先生为第二届董事会非职工代表监事。

(七) 听取《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》；

(八) 现场与会股东发言及提问

(九) 现场与会股东对各项议案投票表决

(十) 休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果

(十一) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

(十二) 主持人宣读股东大会决议

(十三) 律师宣读法律意见书

(十四) 签署会议文件

(十五) 主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了2022年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案二

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据相关法律法规以及规范性文件的要求，编制了《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，对公司2022年度的财务决算情况进行了汇总与说明。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案二附件：

上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告

一、2022年度财务报表审计情况

上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见如下：

会计师审计了公司的财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、经营成果及主要财务指标

2022年度营业收入较上年同期下降21.53%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降31.11%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 15.17%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

基本每股收益（元）

三、主要资产负债及所有者权益情况

（一）资产情况

截止至2022年12月31日，公司资产总额133,233.39万元，比2021年末增加53.88%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

使用权资产

其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：

1．货币资金：主要系报告期内发行新股，进而增加存款规模。2．应收票据：2021年银行承兑票据到期，报告期内无其他应收票据。3．应收账款：主要系2022年超预期因素导致出口美国的海运到港日期滞后所致。4．预付账款：主要系新产品原材料款项。5．其他应收款：主要系保证金及押金。6．合同资产：主要系本期CRO业务增加，合同资产随之增加。7．一年内到期的非流动资产：一年内到期的定期存单。8．其他流动资产：主要系新增购买房产的待抵扣进项税。9．长期股权投资：主要系增资成都伊诺达博医药科技有限公司。10．在建工程：主要系购买尚未达到可使用状态的房产，当期计入在建工程科目。11．使用权资产：报告期内员工宿舍减少。12．商誉：溢价收购上海安羡医药科技有限公司形成的商誉。13．长期待摊费用：每年摊销导致当期金额减少。14．其他非流动资产：主要系一年内到期的定期存单重分类。

（二）负债情况

截止至2022年12月31日，公司负债总额为15,505.01万元，比2021年末下降3.47%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

1. 应交税费：主要系企业所得税减少。

2. 一年内到期的非流动负债：主要系员工宿舍减少。

3. 租赁负债：主要系员工宿舍减少。

（三）所有者权益情况

截止至2022年12月31日，公司所有者权益总额为117,728.39万元，比2021年末增加66.95%，主要数据见下表：

单位：人民币万元

未分配利润

主要科目变动原因如下：

1．实收资产、资本公积：发行新股导致实收资本、资本公积增加。2．盈余公积：主要系本公司按《公司法》及本公司章程的有关规定，提取法定盈余公积金所致。3．未分配利润：主要系当期实现的经营利润增加。

（四）报告期内公司经营业绩说明

单位：人民币万元

资产减值损失（损失以“-”号填列）

主要科目变动原因如下：

1. 营业总收入：报告期内，公司营业收入同比下降21.53%，主要系2022年美

国FDA新批准6家泊沙康唑肠溶片上市销售，导致美国市场竞争加剧，权益分成收入减少。

2. 研发费用：主要系公司在临床前处方研发、临床试验实施、中试放大等研发

环节受到超预期因素的持续影响，造成研发进度滞后，研发费用较上年度下降。

3. 财务费用：主要系报告期内美元兑人民币汇率上调，增加了汇兑收益；报告

期内发行新股，进而增加存款规模，利息收入增加所致。

4. 其他收益：主要系报告期内政府补助收益减少。

5. 投资收益：主要系收购上海安羡医药科技有限公司取得控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得；以及结构性存款利息收益所致。

6. 信用减值损失：主要系报告期内应收账款余额增加，计提的应收账款坏账准

备相应增加。

7. 资产减值损失：主要系报告期内存货余额减少，计提的跌价准备相应减少。

8. 营业外收入：主要系2021年收到税务返还的税金，本报告期内无该类型的

收入。

9. 营业外支出：主要系2021年发生土地违约金，报告期内无此类型的费用。

10. 所得税费用：主要系报告期内利润总额减少所致。

（五）现金流量状况

单位：人民币万元

主要科目变动原因如下：

1. 经营活动产生的现金流量净额：主要系泊沙康唑肠溶片美国市场竞争加剧，权益分成收入及政府补贴等非经常收益减少，导致经营活动产生现金流量净额下降。

2. 投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内增资成都伊诺达博医药科技

有限公司；及购买位于上海市闵行区绿洲环路396弄的房产，用于新建研发中心。

3. 筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司首次公开发行股票取得的募集资

金金额较大所致。

4. 汇率变动对现金及现金等价物的影响：主要系报告期内美元兑人民币汇率上

调。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案三

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币92,941,482.96元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币205,149,420.52元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为453,340,000股，以此计算拟派发现金红利合计28,107,080.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.24%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。公司本年度不送股，不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-009）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案四

关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2023年度财务预算，具体方案如下：

一、预算编制所依据的假设条件

本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制：

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；

（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、主要财务预算指标

根据公司战略发展规划及2023年度经营计划，综合考虑公司业务的拓展情况，并结合当前经济形势、行业前景，本着谨慎性原则，公司预计2023年度营业收入将持续稳定增长。

三、特别提示

上述财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案五

关于部分募投项目变更的议案各位股东及股东代表：

根据公司发展战略及实际情况，公司拟终止原募投项目“制剂生产综合楼及相关配套设施项目”，原项目投资总金额32,000.00万元，调整后计划使用募集资金金额为9,721.81万元，截至2022年12月31日，该项目已经使用募集资金

545.57万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金9,176.24万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司计划将原项目结余募集资金投资于“复杂制剂车间及相关配套设施项目”。

一、变更募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资

项目名称：制剂生产综合楼及相关配套设施项目

实施主体：江苏宣泰药业有限公司（曾用名：上海宣泰海门药业有限公司）

实施地点：江苏省海门市滨江街道珠海路163号

项目实施内容：计划总投资32,000万元，调整后计划使用募集资金9,721.81万元，项目内容系拟新建3栋单体建筑，包括综合制剂大楼、甲类仓库和食堂，总建筑面积16,988.52平方米。同时，在拟新建的综合制剂大楼中新建产品生产线，实现年新增特色固体制剂产能12,000万片。项目建设期为2年，具体明细如下：

单位：万元

1.3

2、实际投资情况

截至2022年12月31日，原项目已使用募集资金545.57万元，甲类仓库已经建设完成并投入使用，未使用的募集资金余额为9,176.24万元。

（二）变更的具体原因

公司设计本项目时为2019年，而公司于2022年8月25日完成首次公开发行股票并收到募集资金。由于前期募集资金尚未到账，项目建设未进入大规模实施阶段，仅开工建设甲类仓库；在此期间，为满足产能需要，公司已经通过优化生产系统、增加委外生产方式，提升口服固体制剂产能，如公司产品熊去氧胆酸胶囊、碳酸司维拉姆片等已经同第三方药品生产企业达成生产合作。

与此同时，公司在研发管线及技术平台提升方面不断进行新的探索。除了原有的难溶药物增溶技术平台、缓控释药物制剂研发平台和固定剂量药物复方制剂研发平台等三大技术平台外，研发部门不断开拓有重大临床需求和可观商业价值的复杂制剂技术平台及相关项目，尤其是特殊注射剂（如脂质体、微球或长效注射颗粒）技术平台的建设。该类技术平台可以提高药物的治疗效果、降低不良反应和副作用，满足患者个性化治疗的需求；同时特殊注射剂技术平台还可以促进新型药物的研发和推广，为医药产业的可持续发展提供支持。目前公司已经有多个注射剂项目在研，这些新的技术平台孵化的相关项目急需技术转移、放大批生产车间，以及产品申报用注册批生产、产品获批后商业化生产的注射剂/溶液剂GMP车间。

二、新项目的具体情况

（一）新项目基本情况

项目名称：复杂制剂车间及相关配套设施项目

实施主体：江苏宣泰药业有限公司（曾用名：上海宣泰海门药业有限公司）

实施地点：江苏省海门市滨江街道珠海路163号项目实施内容：在江苏宣泰药业有限公司厂区4号楼二层、三层，建设复杂制剂车间及相关配套设施，总建筑面积3,100平方米，实现注射剂产能5,000支/天、口服液体制剂产能1万支/天。本项目计划总投资9,605.00万元，计划使用募集资金9,176.24万元（具体金额以原项目结转时募集资金账户实际余额为准），不足部分将由公司自筹方式解决。项目计划建设时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，建设周期36个月。项目投资明细如下：

单位：万元

（二）项目必要可行性分析

1、项目建设必要性

当前，我国制药行业大而不强，高端制剂药品市场主要被国外原研药占领，而高端制剂药品对应的原研药一般价格较高，国产高端仿制药和优质的改良型新药短缺仍是百姓用药难题。在市场需求的推动下，公司积极推动高端仿制药的开发及产业化，不断增加在有重大临床需求的复杂制剂技术平台（如特殊注射剂等）方面的研发投入，目前已有多个特殊注射剂/溶液剂（如冻干注射剂、脂质体和长效注射剂等）在研项目。这些在研项目进入产业化阶段后，将进一步丰富公司产品结构，有效提高公司盈利能力，强化公司应对市场需求变化的抗风险能力，提升公司的核心竞争力。

2、项目建设可行性

（1）多项国家政策的落地为项目建设提供坚实保障

2020年5月，国家药监局发布《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），标志着我国注射剂研发和产业化进入了高标准、严要求时代。本项目开展的复杂制剂厂房能级提升建设完全符合国家和江苏省支持医药企业加快成果转化和产业化的政策指导方向。

2022年1月，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫健委等九部门联合印发了《 “十四五”医药工业发展规划》（工信部联规〔2021〕217号），提出要加快产品产业化进程，在化药技术方面重点开发具有高选择性、长效缓控释等特点的复杂制剂技术包括微球等注射剂，缓控释、多颗粒系统等注射制剂；打造“原料药+制剂”一体化优势；稳步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价。

2021年9月，江苏省政府印发《关于促进全省生物医药产业高质量发展若干政策措施的通知》（苏政发〔2021〕59号），提出要着力提升原始创新和关键核心技术攻关能力，加快创新平台建设，支持生物医药企业对技术熟化、中试验证、批量生产等工程化阶段技术瓶颈持续攻关。

多项国家政策的落地实施，为我国制药行业指明发展方向的同时，也为本项目建设提供了坚实的保障。

（2）公司技术积累和管理经验为项目建设奠定牢固基础

公司自成立以来，专注于研发和生产有商业潜力和技术壁垒的高端仿制药产品，已有多个产品获得或正在美国FDA及中国NMPA进行注册报批，并形成了较为全面的核心技术以及多项知识产权。此外，在对行业内前瞻性和关键性技术进行探索的过程中，公司掌握了多项核心生产技术，具备生产多样化产品的能力。

公司的研发管理团队由具有丰富行业经验的资深知名专家组成，核心人员均有多年的制药行业从业经历，对创新药、仿制药行业的发展现状和未来的发展趋势有着深刻的理解，并形成了一套行之有效的经营管理模式。

公司多年的技术积累和管理经验，可以为项目建设提供牢固的基础，保障项目顺利实施。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-011）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案六

关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），责任险的具体方案如下：

1、投保人：上海宣泰医药科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准）

4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会批准在上述权限内授权董事会办理公司责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-013）。

公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议本事项时均回避表决，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案七

关于变更公司注册地址、修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，公司注册地址拟由“中国（上海）自由贸易试验区环科路515号205、207室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路780号7层709室”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

同时，为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于变更注册地址、修订<公司章程>及管理制度的公告》（公告编号：2023-015）及附件。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案八

关于修订部分管理制度的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件的要求，并结合新修订的《公司章程》及公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》及《募集资金管理制度》等制度。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于变更注册地址、修订<公司章程>及管理制度的公告》（公告编号：2023-015）及附件。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案九

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2023年度董事会工作的讨论，董事会拟定了《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案九附件：

上海宣泰医药科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进。2022年，全体董事均出席历次会议。董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

（一）本年度董事会召开情况

2022年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计8次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

4、关于批准公司2022年度工作目标及高管薪酬

考核方案的议案

5、关于审议公司2022年第一季度运营报告的议

案

6、关于审议公司2021年度董事会报告的议案

7、关于续聘公司2022年度审计机构的议案

8、关于提请召开公司2021年年度股东大会的议

案

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年度共召开了1次年度股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。

（三）董事会专门委员会履职情况

2022 年度董事会专门委员会召开9次会议，其中：战略发展委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员

会召开1次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

（四）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

（五）信息披露情况

2022年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。

二、2022年度公司总体经营情况

2022年，面对复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，全员团结一致、迎难而上，以坚定主业发展战略为基础，以规范运营、防控风险为前提，以经营目标完成为导向，狠抓生产经营管理，克服宏观经济下行及主要产品市场竞争加剧等不利因素影响，截至2022年12月31日，公司实现营业收入人民币247,562,432.66元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币92,941,482.96元，母公司实现的净利润为人民币66,904,834.43元。

三、2023年度公司董事会工作方向

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，加强研发投入，全力推动在研产品的研发进程，夯实业务基础，积极加强人才队伍建设，助力公司高质量发展，以长期投资价值来回馈全体股东。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案十

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟定了《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《上海宣泰医药科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

上海宣泰医药科技股份有限公司监事会

2023年5月31日

议案十附件：

上海宣泰医药科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着为全体股东负责的原则，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管理层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。现将2022年度工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计4次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

二、2022年度公司总体经营情况

2022年，监事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权，列席了历次董事会现场会议和出席了股东大会会议，对公司规范化运作、财务状况、定期报告等有关事项进行了监督检查。

（一） 公司规范运作情况

2022年，公司股东大会、董事会的召集、召开程序、审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董事、高级管理人员履行职责时能够勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法权益的行为；未发现公司有违法违规收购、出售资产行为；未发现公司有损害股东权益或造成公司资产流失的情形。公司建立了比较完善的内部控制制度；三会运作规范，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。

（二） 公司财务状况

公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度及年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2022年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用及管理情况

公司2022年募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司对募集资金的使用及管理不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，存放与使用情况真实，不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五） 内部控制体系建设和运行情况

公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（六）内幕知情人登记管理情况

2022年，公司严格按照监管要求及公司《内幕知情人管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，真实、准确、完整地记录在公开披露前知悉内幕信息的知情人名单，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。有效维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益。

（七）公司关联方占用资金、对外担保情况

2022年，公司不存在关联方资金占用情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，未发生任何形式的担保事项。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康、快速发展。

上海宣泰医药科技股份有限公司监事会

2023年5月31日

议案十一

关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、公司内部董事依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取董事薪酬。

二、外部非独立董事不在公司领取薪酬。

三、独立董事薪酬标准为每年18万元（不含税），任职不满一年，按实际担任月份领取薪酬。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案十二

关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2023年度监事薪酬方案，具体内容如下：

一、在公司担任具体职务的监事，薪酬为其所担任具体职务对应的薪酬，不再为监事任职增加额外薪酬。

二、未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司监事会

2023年5月31日

议案十三

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构。在担任本公司2022年度财务报告审计服务过程中，上会会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，展现了良好的工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案十四

关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会将于2023年8月17日届满。根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。

现经股东推荐，并经董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会提名叶峻先生、应晓明先生、沈思宇先生、JIANSHENG WAN先生、MAOJIAN GU先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。第二届董事会非独立董事候选人简历：

叶峻先生：1972年出生，毕业于上海交通大学，硕士学历。1996年3月至今在上海联和投资有限公司任职，现任上海联和投资有限公司党委副书记、董事、总经理，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事长，上海兆芯集成电路有限公司董事长，上海众新信息科技有限公司董事长，上海紫竹高新区（集团）有限公司副董事长，上海银行股份有限公司非执行董事等职务。2012年8月加入公司，现任公司董事长。叶峻先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

应晓明先生：1968年出生，毕业于上海交通大学，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。1989年7月至1994年9月任上海市审计局工业交通审计处副主任科员；1994年9月至1998年11月任上海审计事务所主任科员；1998年11月至今在上海联和投资有限公司任职，现任上海联和投资有限公司首席财务官、职工监事、资产财务部经理，上海银行股份有限公司非执行董事，中美联泰大都会人寿保险有限公司董事，上海兆芯集成电路有限公司董事，上海市信息投资股份有限公司董事，上海艾普强粒子设备有限公司董事，上海众新信息科技有限公司董事等职务。2012年8月加入公司，现任公司董事。应晓明先生

未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

沈思宇先生：1982年出生，毕业于复旦大学，博士学历。2011年7月至今在上海联和投资有限公司任职，现任上海联和投资有限公司投资三部副总经理。2018年9月至今任公司董事。沈思宇先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。JIANSHENG WAN先生：美国国籍，1958年出生，1991年毕业于美国南加州大学，博士学历。1991年5月至1996年8月历任美国Syntex公司、罗氏制药科学家；1996年9月至2002年8月历任美国Alza公司、强生制药资深科学家；2002年9月至2006年1月任美国辉瑞制药研发总监；2006年2月至2009年11月任美国先灵葆雅资深高级研究员；2009年12月至2011年4月任美国默沙东资深高级研究员；2011年5月至2012年8月任上海药明康德新药开发有限公司副总经理；2012年8月至2023年4月任公司总经理。2012年8月至今，任公司董事、核心技术人员。JIANSHENG WAN先生间接持有公司股票44,018,624股，占公司总股本的9.71%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。MAOJIAN GU先生：美国国籍，1952年出生，毕业于美国伊利诺州立大学，硕士学历。1991年1月至2000年5月任美国伊利诺州立大学生命科学院研究员；2000年5月至2013年3月任上海双健现代药物技术咨询有限公司总经理；2012年8月至2022年10月任公司副总经理。2012年8月至今，任公司董事、核心技术人员。MAOJIAN GU先生间接持有公司股票13,952,459股，占公司总股本的3.08%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案十五

关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会将于2023年8月17日届满。根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作。

现经董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会提名吕勇先生、刘志杰先生、张俊先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。第二届董事会独立董事候选人简历：

吕勇先生：1957年出生，1984年毕业于上海财经大学，本科学历。1984年7月至1997年7月历任上海市审计局科员、主任科员、副处长、处长；1997年7月至2003年3月任上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监；2003年3月至2017年9月任百联集团有限公司财务总监；2013年2月至2021年5月任上海现代中医药股份有限公司独立董事；2018年7月至今任东方国际集团有限公司外部董事；2020年8月至今任公司独立董事；2020年12月至今任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事；2021年2月至今任东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事；2022年9月至今任爱普香料集团股份有限公司独立董事。吕勇先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；吕勇先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

刘志杰先生：1962年出生，1994年毕业于中科院生物物理所，博士学历。1987年9月至1991年8月任天津师范大学讲师；1995年1月至1995年4月任美国匹兹堡大学博士后；1995年5月至1997年9月任美国佐治亚大学博士后；1997年10月至2006年9月任美国佐治亚大学副研究员；2006年10月至2013年4月任中科院生物物理所研究员；2013年5月至今任上海科技大学教授；2020年8月至今任公司独立董事。刘志杰先生未持有公司股票，与本公司的控股股

东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；刘志杰先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。张俊先生：1972年出生，1994年毕业于上海大学，本科学历。1994年7月至1995年7月任上海发展律师事务所律师助理；1995年7月至2003年5月任上海泛亚律师事务所律师；2003年5月至2018年1月任上海宏仑宇君律师事务所律师；2018年1月至今任上海瀛泰律师事务所律师、高级合伙人；2020年8月至今任公司独立董事。张俊先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不存在关联关系；张俊先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

议案十六

关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议

案各位股东及股东代表：

公司第一届监事会将于2023年8月17日届满。根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司开展监事会换届选举工作。

现经股东推荐，监事会提名王燕清女士、肖飞先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。第二届监事会非职工监事候选人简历：

王燕清女士：1978年出生，毕业于上海交通大学，硕士学历。2003年3月至2003月7月任上海川崎食品有限公司总经理助理；2003年9月至今在上海联和投资有限公司任职，现任战略投资管理部部门总经理；2012年8月加入公司，现任公司监事会主席。王燕清女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。

肖飞先生：1982年出生，毕业于中科院上海微系统与信息技术研究所，硕士学历。2008年7月至今历任上海新泰新技术有限公司投资分析员、投资经理、董事；2018年9月加入公司，现任公司监事。肖飞先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海宣泰医药科技股份有限公司监事会

2023年5月31日