宣泰医药：海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024年2月7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶峻、应晓明、沈思宇、MAOJIAN GU已就该事项进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2023年发生的日常关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对2024年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。因此，独立董事一致同意该议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2024年度日常关联交易预计额度情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额(未经审计) | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、材料/向关联人提供服务 | 广州嘉越医药科技有限公司 | 提供技术服务、产品生产、产品销售 | 150.00 | 0.61 | 49.17 | 0.20 | 预计技术服务业务增加 |
| 上海博宣健康科技有限公司 | 产品销售、提供技术服务 | 700.00 | 2.83 | 538.59 | 2.18 | 预计产品销售业务增加 | |
| 杭州宣沐药业有限公司 | 提供技术服务、产品销售 | 1,000.00 | 4.04 | 821.86 | 3.32 | - | |
| 小计 | 1,850.00 | 7.47 | 1,409.62 | 5.69 | - | ||
| 金融服务 | 上海银行股份有限公司 | 利息收入及投资收益 | 1,000.00 | - | 786.97 | - | 存款及理财产品规模增加 |
| 小计 | 1,000.00 | - | 786.97 | - | - | ||
| 合计 | 2,850.00 | - | 2,196.59 | - | - | ||
注1：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据。上述数据尾差为四舍五入所致。注2：占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务发生额。注3：上述与关联人上海银行股份有限公司的购买理财产品利率均按市场利率执行。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料、商 | 成都伊诺达博医药 | 10.00 | 7.50 | - |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 品/接受关联人的服务 | 科技有限公司 | |||
| 小计 | 10.00 | 7.50 | - | |
| 销售商品、材料/向关联人提供服务 | 广州嘉越医药科技有限公司 | 100.00 | 49.17 | 关联人自身研发计划变动 |
| 上海博宣健康科技有限公司 | 700.00 | 538.59 | - | |
| 上海联和投资有限公司 | 13.00 | 9.86 | - | |
| 上海市信息投资股份有限公司 | 6.00 | 2.25 | - | |
| 杭州宣沐药业有限公司 | 3,300.00 | 821.86 | 技术服务未实际履行完毕 | |
| 上海新泰新技术有限公司 | 1.00 | 0.20 | - | |
| 小计 | 4,120.00 | 1,421.93 | - | |
| 金融服务 | 上海银行股份有限公司 | 800.00 | 786.97 | - |
| 小计 | 800.00 | 786.97 | - | |
| 合计 | 4,930.00 | 2,216.40 | - | |
注：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据。上述数据尾差为四舍五入所致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、广州嘉越医药科技有限公司
| 名称 | 广州嘉越医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59RANH4G |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李永国 |
| 经营范围 | 药品研发；药学研究服务；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；生物技术开发服务；生物技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 |
| 注册资本 | 1,165.1875万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年8月3日 |
| 住所 | 广州市黄埔区光谱中路11号云升科学园2栋3单元02层04单 |
位
| 位 | |
| 主要股东或实际控制人 | 第一大股东上海嘉阙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股16.09% |
| 最近一年财务状况 | 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据） |
2、上海博宣健康科技有限公司
| 名称 | 上海博宣健康科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JXEA40Y |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 朱琦 |
| 经营范围 | 从事生物医药科技、食品、化妆品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品销售【预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品）】，化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器、医疗器械、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询，自有设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年5月31日 |
| 住所 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路152号4幢101室 |
| 主要股东或实际控制人 | 上海博风企业集团有限公司持股70.00% |
| 最近一年财务状况 | 截至2023年6月30日，营业收入163.73万元；净利润-20.10万元；总资产331.50万元；净资产72.95万元 |
3、杭州宣沐药业有限公司
| 名称 | 杭州宣沐药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MAC3WKP935 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李来尚 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年12月9日 |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区五常街道高顺路8-1号C座201室 |
| 主要股东或实际控制人 | 杭州沐源生物医药科技有限公司持股62% |
| 最近一年财务状况 | 截至2023年6月30日，营业收入0万元；净利润-481.98万元；总资产1,518.02万元；净资产1,518.02万元 |
4、上海银行股份有限公司
| 名称 | 上海银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132257510M |
| 类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 法定代表人 | 金煜 |
| 经营范围 | （一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册资本 | 1,420,652.87万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年1月30日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号 |
| 主要股东或实际控制人 | 第一大股东上海联和投资有限公司持股14.68% |
| 最近一年财务状况 | 截至2023年9月30日，营业收入392.73亿元，净利润173.45亿元，总资产3.06万亿元，净资产2,321.79亿元 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 广州嘉越医药科技有限公司 | 公司董事沈思宇担任董事的企业 |
| 2 | 上海博宣健康科技有限公司 | 公司董事MAOJIAN GU担任董事的企业 |
| 3 | 杭州宣沐药业有限公司 | 公司董事MAOJIAN GU、副总经理吴华峰担任董事的企业 |
| 4 | 上海银行股份有限公司 | 公司董事长叶峻、董事应晓明担任董事的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、公司依据广州嘉越医药科技有限公司的书面要求向其提供药物制剂研发技术服务、产品生产服务及销售商品。
2、根据销售需要，公司向关联方上海博宣健康科技有限公司销售产品及提供研发技术服务。
3、公司依据杭州宣沐药业有限公司的书面要求向其提供药物制剂研发技术服务及销售商品。
4、根据财务需要，公司将自有或募集资金存入上海银行股份有限公司开立的账户，获得利息收入或投资收益。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易系日常业务，提供技术服务、产品销售、金融服务等业务的具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生
产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款、结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）