宣泰医药：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2024-009

上海宣泰医药科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

? 上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

1、 回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励计

划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

2、 回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。

3、 回购价格：不超过人民币13.53元/股，该价格未超过公司董事会审议通

过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

5、 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东Finer Pharma Inc.在未来 3个月、6个月内暂无明确减持公司股份的计划，持股5%以上的股东南京市栖和创业投资合伙企业（有限合伙）在未来6个月可能存在减持公司股份的计划。如前述主体后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导

致回购方案无法顺利实施的风险；

2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、 公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年2月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该项议案。根据《公司章程》第二十三条和第二十五条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。2024年2月18日，公司控股股东上海联和投资有限公司向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购的股份将在未来适宜的时机用于员工持股计划、股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。具体内容详见公司于2024年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-005）。上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

1、本次回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

2、拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

3、回购期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如果在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露日内；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

（1）回购资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。

（2）回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限13.53元/股测算，回购数量约为517.3688万股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。按照本次回购下限人民币3,500万元、回购价格上限13.53元/股测算，回购数量约为258.6844万股，回购比例约占公司总股本的0.57%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

5、本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币13.53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

6、本次回购的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本453,340,000股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,500万元（含）和上限人民币7,000万元（含），回购价格上限13.53元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

8、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产13.53亿元，归属于上市公司股东的净资产11.93亿元，流动资产9.49亿元，按照本次回购资金上限7,000万元测算，分别占上述财务数据的5.17%、5.87%、7.37%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为11.81%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

9、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间暂无增减持公司股份计划。在上述期间若实施增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

10、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月18日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2024年2月19日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东Finer Pharma Inc.

回复在未来 3个月、6个月内暂无明确减持公司股份的计划，持股5%以上的股东南京市栖和创业投资合伙企业（有限合伙）回复在未来 6个月可能存在减持公司股份的计划。前述主体在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

11、提议人提议回购的相关情况

提议人上海联和投资有限公司系公司控股股东。2024年2月18日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，向公司董事会提议回购股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，回购期间暂无增减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

13、公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

14、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年2月20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海宣泰医药科技股份

有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）。

2、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海宣泰医药科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886382491

该账户仅用于回购公司股份。

3、后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2024年2月22日