南网科技：公司2022年独立董事述职报告

南方电网电力科技股份有限公司2022年独立董事述职报告

作为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南网科技”）的独立董事，2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2020年12月18日公司2020年第一次临时股东大会选举谭燕女士、彭晓伟先生、黄嫚丽女士担任公司第一届董事会独立董事。2021年3月19日公司2021年第二次临时股东大会同意彭晓伟先生辞去独立董事职务，补选马晓艳女士为公司独立董事。

（一）现任独立董事基本情况

谭燕女士：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业博士。1988年至今历任中山大学助教、讲师、副教授、教授，现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，现兼任保利物业服务股份有限公司独立董事。

黄嫚丽女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工程专业博士。2006年至今历任华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授，现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、副院长。现兼任广州白云电器设备股份有限公司独立董事。

马晓艳女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学经济法学硕士研究生学历，硕士，执业律师，具有上市公司独立董事资格。1993年至2000年历任珠海市粮食局、

珠海市粮食企业集团公司业务员、财务；2003年至2012年广东合邦律师事务所律师、合伙人；2012年至2017年广东科德律师事务所管理合伙人、副主任；2017至今广东广悦律师事务所高级合伙人。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司第一届董事会独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会召开及出席情况

2022 年度，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会专门委员会、董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料并审慎投票，切实维护了公司及股东的合法权益，会议出席情况如下：

董事

2022年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，我们都认真听取了公司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司聘请公司审计服务机构、募集资金存放及使用情况、年报等定期报告、利润分配、关联交易、对外投资、董事的补选、高管的聘任及薪酬管理等事项发表了独立意见，针对聘请公司审计服务机构、与南网财务公司开展金融业务等发表了事前认可意见。我们认为，公

司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

（二）专门委员会召开及出席情况

我们分别在董事会审计与风险委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务。2022 年度，审计与风险委员会召开6次会议，提名委员会召开3次会议，战略与科技委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开5次会议。作为董事会专门委员会的委员，我们均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。

（三）现场考察及持续情况

2022 年度，我们通过参加会议、对公司进行了实地现场考察、定期了解公司生产经营状况、财务状况、董事会决议执行情况等，，及时获悉公司科创板上市等重大事项的进展情况。

我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的审计服务机构聘请、内控建设、高管人员薪酬管理、募投资金使用等重大事项进行讨论，结合监管要求并参考其他上市公司的经验，对公司的规范治理、重大决策等方面谏言献策，充分履行独立董事的工作职责。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与我们进行沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料。同时，公司董事会办公室定期向我们报送《企情简报》、半年及年度工作报告、定期财务报告等材料，报告公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，为我们的履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。经核查，我们认为，公司2022年度预计发生的日常关联交易是公司日常生产经营所需，符合公司实际情况，有助于进一步提升市场影响力、促进公司可

持续发展。交易价格定价政策上遵循“公平、公正、公允”的原则，没有对公司独立性构成影响，关联方资信良好能够正常履约，不存在损害公司及其他股东的利益的情形，预计发生的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。我们同意该议案提交公司2022年度股东大会审议。2022年5月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与南方电网财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，针对该议案，我们发表了事前认可意见和独立意见。经核查，我们认为，公司本次与南网财务公司签订《金融服务协议》，有利于进一步提高资金使用效率，增强资金配置能力。《金融服务协议》相关内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定。本次涉及关联交易公允合理，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与南网财务公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对南网财务公司形成依赖。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金存放及使用情况

2022年4月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。经核查，我们认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金在设立募集资金专户的商业银行购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等保本型产品），能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，

符合公司和全体股东利益。公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2022年8月24日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的议案》。经核查，我们认为，公司2022年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。经核查，我们认为，公司增加使用闲置募集资金进行现金管理额度，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等保本型产品），是在不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并能有效控制风险的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资效益，符合公司和全体股东利益。公司本次增加使用闲置募集资金进行现金管理额度不存在变相改变募集资金使用用途及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次增加使用闲置募集资金进行现金管理额度履行了必要的审议程序，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司将原使用最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，增加至使用最高不超过人民币7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（四）董事变更情况

2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》。经核查公司非独立董事新候选人薛宇伟先生的个人履历等资料，我们认为其具备履行董事职责的任职条件，任职资格不存在《公司法》《公司章程》中规定禁

止任职的条件以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；非独立董事新候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意提名薛宇伟先生为公司非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举产生。2022年9月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》。经核查非独立董事新候选人黄海悦女士的个人简历等资料，我们认为其具备履行董事职责的任职条件；任职资格不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，符合《公司章程》的有关规定。非独立董事新候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意提名黄海悦女士为公司非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举产生。

（五）高级管理人员提名、聘期调整、考核及薪酬管理情况

2022年3月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司经理层成员的议案》和《公司经理层成员2021年度及任期经营业绩考核结果》。经核查，公司聘任姜海龙等经理层成员是综合考虑各经理层成员年度及任期经营业绩考核结果，并结合公司实际发展需要，符合相关监管要求和公司管理制度的规定，有利于促进公司持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司经理层成员2021年度及任期经营业绩考核结果是根据《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》以及董事会与各经理层成员签订的聘任协议、2021年年度及任期经营业绩责任书相关内容而核定的，符合相关监管要求和公司管理制度的规定，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2022年9月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》和《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员2022年任期制和契约化管理工作方案》。经核查，我们认为，《公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》是按照党中央、国务院关于深化国有企业改革的有关要求，为落实董事会的经理层成员业绩考核权而制定。有利于建立健全对经理层成员的激励与约

束机制，引导公司经理层成员更好履行责任使命，促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司经理层成员2022年任期制和契约化管理工作方案》是根据《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》（国企改办〔2020〕2号）等文件精神和《南方电网电力科技股份有限公司“科改示范行动”综合改革方案（2022-2025年）》工作要求而制定，有利于建立健全市场化经营机制，充分调动公司经理层成员工作积极性，推动公司高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2022年10月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员及其他负责人薪酬管理规定》和《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理规定》。经核查，我们认为，《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员及其他负责人薪酬管理规定》是根据国企改革相关政策及工作要求而制定，有利于建立健全公司负责人激励约束机制，加大正向激励力度，形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局。不存在损害公司及全体股东利益的情形。《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理规定》为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，推动落实公司经理层成员任期制和契约化管理，结合公司实际而制定。2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《公司经理层成员等高级管理人员2021年薪酬分配方案》。经核查，我们认为，《公司经理层成员等高级管理人员2021年薪酬分配方案》是根据《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，结合董事会与各经理层成员等高级管理人员签订的聘任协议、2021年年度及任期经营业绩责任书相关内容以及经理层成员等高级管理人员的任职情况而制定，有利于健全公司经理层激励约束机制，加大正向激励力度，形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，符合相关监管要求和公司管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）内部控制执行情况

2022年4月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。公司内控体系不断健全，内控管理制度不断完善，公司内控管理制度已涵盖

了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险能得到有效控制。《公司2021年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制评价指引》等的要求，真实、完整反映公司的内部控制情况及内控体系的健全情况。

（七）现金分红情况

2022年4月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《公司2021年度利润分配方案》。经核查，我们认为，《公司2021年度利润分配方案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（八）续聘会计师事务所情况

2022年10月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于聘请公司2022年度财务报告审计机构的议案》。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，具有近30年的证券业务从业经验，能够满足公司2022年度财务报告审计的要求。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告的审计机构，并提交公司股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违法承诺情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注了公司的信息披露工作，认为公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平地开展信息披露工作，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，根据董事会议事规则以及各专门委员会工作规则，董事会以及各专业委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方

式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

（十二）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十三）并购重组情况

报告期内，公司并未发生并购重组。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，报告期内公司规范运行，公司治理体系较为完善，不存在需予改进的其他事项。

四、总体评价和建议

报告期内，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。2023年，我们将继续诚信、勤勉地履行职责，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势和经验，为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，不断提高履职能力，进一步促进公司规范运作，促进公司可持续发展。

南方电网电力科技股份有限公司独立董事

谭燕、黄嫚丽、马晓艳2023年4月21日