南网科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688248 证券简称：南网科技

南方电网电力科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

南方电网电力科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

南方电网电力科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

南方电网电力科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2023年投资计划的议案 ...... 5

议案二：公司2022年度内部控制评价报告 ...... 6

议案三：关于公司2023年度预算方案的议案 ...... 7

议案四：公司2022年年度财务决算报告 ...... 9

议案五：公司2022年度利润分配方案 ...... 17议案六：关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 18

议案七：关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 19

议案八：公司2022年度报告及其摘要 ...... 21

议案九：公司2022年董事会工作报告 ...... 22

议案十：关于变更募投项目的议案 ...... 39

议案十一：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案 ...... 40

议案十二：公司2022年监事会工作报告 ...... 41

议案十三：公司2022年度董事薪酬分配方案 ...... 46议案十四：关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案 ...... 48

议案十五：.. 关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案 ...... 49

南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月10日披露于上海证券交易所网站的《南方电网电力科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。

南方电网电力科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年 5月 30日14点30分

（二）现场会议地点：广州市越秀区东风东路水均岗粤电大厦东塔920会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年 5月 30 日

至2023年 5月 30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：南方电网电力科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

此外，本次股东大会将听取《南方电网电力科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：

关于公司2023年投资计划的议案

各位股东及股东代理人：

根据2022年投资完成情况和2023年经营发展需要，制定了公司2023年投资计划，具体如下：

一、固定资产投资

投向研发平台建设、生产能力建设、试验检测平台建设、信息化建设、无形资产采购等方向，旨在提升南网科技公司研发能力、供应链保障能力、业务支撑能力和管理水平。

二、股权投资

投向主营业务相关优质公司股权收购、新型储能创新中心（拟筹建）依托公司组建、产业基金投资等方向，具体项目实施以投资决策为准。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案二：

公司2022年度内部控制评价报告

各位股东及股东代理人：

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，本次评价对象包括公司本部及全资子公司。纳入评价范围的事项包括治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购与仓储、合同管理、生产管理、销售业务、研发活动等。公司于内部控制评价报告基准日（2022年12月31日）不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案三：

关于公司2023年度预算方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司战略发展目标和经营目标，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标和经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2023年度的财务预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编制假设

（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

（二）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

（三）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

（五）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；

（六）公司所投资的主体未发生重大经营变化。

三、主要预算安排

根据公司经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，2023年经营目标将保持稳中求进、持续增长的基调，营收、净利润的预算目标保持适度增速。

四、预算执行的保障和监督措施

（一）多措并举力争完成年度经营计划。一方面是制订针对性的营销策略和措施，持续加大市场开拓力度，另一方面加强经营风险分析，制订相应的预防措施，经营计划根据市场变化动态调整实施。

（二）深化提质增效。坚持过紧日子的思想，加强成本管控，提升内部运营效率，进一步提升毛利率水平。

（三）抓实经营业绩管控。围绕全年经营计划和预算目标，做好指标的分解和责任落实，加强对预算执行的监控，建立定期分析机制，进一步完善绩效考核方法，提高各利润中心的积极性，切实保障预算目标的实现。

五、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会2023年5月30日

议案四：

公司2022年年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》，公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，具体内容详见附件。本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

附件：

公司2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2022年主要会计数据及财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

（一）主要财务数据

单位：人民币万元

（二）主要财务指标

扣除非经常性损益后的

基本每股收益（元／

股）

三、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况

单位：人民币万元

2022年所有者权益增加15,771.87万元，客户和市场对公司产品和服务的认可度持续提升，公司抓住市场机遇，积极开拓市场获取新订单促进业绩提升，同时加强产品研发和生产经营管理，盈利能力稳步提升。

四、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因

（一）资产负债表中涉及变动情况

单位：人民币万元

存货

注：表格中计算数据与2022年年报数据有差额的原因系四舍五入导致。变动较大的资产负债项目说明如下：

1、2022年新增交易性金融资产56,800.00万元，主要系2022年利用暂时闲置资金购买结构性存款所致。

2、应收账款和应收款项融资较上年同期分别增加49.42%和64.05%，主要系应收账款随营业收入增长而增长所致。

3、预付账款和存货较上年同期分别增加73.60%和77.10%，主要系销售增长

和备库所致。

4、其他流动资产本年新增1,935.43万元，主要系待抵扣/预缴增值税和预缴企业所得税增长所致；应交税费较上年同期减少53.86%，主要系本期缴纳所得税增加，应交企业所得税减少所致。

5、长期股权投资较上年同期减少561.38万元，主要系减少对广东慧氢能源科技有限公司的投资所致。

6、固定资产和无形资产较上年同期分别增加38.28%和32.30%，主要系储能PACK与储能系统产线建设投入等转入固定资产、本期购置软件等无形资产增加所致。

7、合同负债和其他流动负债较上年同期分别增加183.99%、113.88%，主要系储能业务增长导致预收款增加所致。

8、预计负债较上年同期增加63.77%，主要系随着营收规模的增长，预提质量保证金的产品数量、金额增加所致。

9、递延所得税负债较上年同期增加822.93%，主要系高新技术企业第四季度固定资产加速折旧所致。

（二）利润表中涉及变动情况

单位：人民币万元

信用减值损失（损失以“－”号填列）

注：表格中计算数据与2022年年报数据有差额的原因系四舍五入导致。2022年度公司实现收入178,968.36万元，同比增长29.20%，实现净利润20,571.82万元，同比增长43.82%，主要原因说明如下：

（1）营业收入和营业成本增长的主要原因：客户和市场对公司产品和服务的认可度持续提升，公司抓住市场机遇获取新订单，营业收入持续稳步增长。公司业务规模扩大，营业收入增加的同时，营业成本相应增加。

（2）销售费用增长的主要原因：随着公司经营规模的扩大，销售人员薪酬、投标费、质量保证费等费用相应增长。

（3）管理费用增长的主要原因：职工薪酬、物业租赁等随公司规模扩大而增长。

（4）研发费用增长的主要原因：公司加大研发力度，研发人员薪酬、外委研究费用等费用持续增长。

（5）财务费用减少的主要原因：报告期内公司对暂时闲置资金进行现金管理，利息收入增加。

（6）营业外收入增加的主要原因：报告期内公司收到政府上市奖励所致。

（三）现金流量情况

单位：人民币万元

一、经营活动产生的现金流量：

注：表格中计算数据与2022年年报数据有差额的原因系四舍五入导致。主要变动情况说明如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动主要原因：储能业务订单增长，预收合同款项增加，销售商品、提供劳务收到的现金明显增长。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动主要原因：报告期内公司利用闲置资金购买结构性存款，列入交易性金融资产，产生较大投资活动现金流出。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因：2021年公司上市收到首发募集资金，产生较大现金流量，本期无此流入。

更多财务决算信息详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2022年度审计报告》。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年 5月30 日

议案五：

公司2022年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南网科技（母公司）期末可供分配利润为260,103,320.86元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本56,470万股，以此计算合计拟派发现金红利7,058.75万元（含税），现金分红比例为34.31%。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增资本，剩余未分配利润结转以后年度。

若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间，因新股股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案六：

关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年

度日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》，公司对2022年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2023年度拟发生的日常关联交易进行预计。

公司与相关关联方的预计日常关联交易是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：

2023-007）。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

关联股东广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司、东方电子集团有限责任公司应回避表决。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案七：

关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》

暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

经公司第一届董事会第二十次会议及2021年度股东大会审议通过，公司于2022年6月28日与南网财务公司签署《金融服务协议》，约定公司（含下属全资、控股子公司）每日在南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）的存款余额合计不超过人民币15亿元（或等值外币）；南网财务公司向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币5亿元，有效期一年，自2022年6月28日开始生效。具体情况详见公司2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告》（编号：2022-022）。

鉴于前述协议即将到期，为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与南网财务公司重新签订《金融服务协议》，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。新签订的协议有效期为三年，从2023年6月28日开始生效。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本公司与南网财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于与南方电网财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

本议案已经公司2023年5月9日召开的第一届董事会第二十七次会议、公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司应回避表决。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案八：

公司2022年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司编制完成了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2022年年度报告》及《南方电网电力科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案九：

公司2022年董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。为加强公司董事会相关工作的规范管理，落实董事会决策事项的闭环管理，公司董事会编写了《南方电网电力科技股份有限公司2022年董事会工作报告》，请予以审议，具体内容详见附件。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

附件

南方电网电力科技股份有限公司2022年董事会工作报告

一、2022年公司生产经营和改革发展情况

2022年，面对经济下行压力，在公司董事会的正确领导下，经过公司管理层以及全体员工的不懈努力，推动公司高质量发展。

（一）经营业绩情况

公司营业收入17.90亿元，同比增长29.20%，归属于上市公司股东的净利润

2.06亿元,同比增长43.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

1.93亿元,同比增长44.91%。

（二）改革发展情况

公司在国务院“科改示范行动”专项改革评估中蝉联“双A”评级，获网公司2022年度治理优秀企业，南网5家设党委、董事会、经理层子公司之一；获业绩和党建双A，广东电网新兴业务唯一。主要有三个方面：一是稳步推进科改行动。制定《“科改示范行动”综合改革方案（2022-2025年）》及工作台账，高质量完成15项年度改革任务，全面完成生产经营八大突破性任务。二是完善制度体系，夯实治理基础。修订和制定公司章程、公司治理主体权责清单、董事会议事规则、总经理办公会议事规则、董事会授权决策方案等制度共20个。组织董事会和专委会成员的更换和补选，补选外部董事2人，补选战略与投资委员会委员2人。完善董事履职保障机制，推动证券投资部与董事会办公室合署办公，进一步充实董事履职保障力量。加强董事会建设，作为广东电网唯一一家代表，参与国资委“中央企业子企业董事会建设情况抽查自查”，在参评模块中获得满分。三是完善市场化机制，系统建立市场化岗位体系和薪酬体系。新增3个岗位序列，提供多样化晋升通道。设置180个岗位，全面对接上市公司岗位设置。打破薪点制，根据市场询价确定薪酬标准。完善岗级升降机制，建立内部人才市场，畅通岗位流转。授予直线经理岗位评价、调整权限。健全“工资是挣回来的”的工资总额决定机制，效益工资总额提升至40%；赋予直线经理内部分配权限，建立内部分配交流分享平台。完善“自己招人自己养”的用工总量决定机制，根

据公司战略和事业部效益决定用工名额。2022年，20%的技术人员高于中层，内部效益提成差异超过5倍。

（三）科技创新情况

2022年，公司新获32项省部级科技奖励，获中国电力科技进步一等奖，南网唯一。主要成果体现在以下四个方面：一是聚焦核心技术自主研发攻关，试点创新链生态合作新模式。风冷型储能电池PACK及系统、丝路InOS量测设备、长航时智能组网微型多旋翼无人机、带电作业机器人、配网图像视频监测装置等核心产品实现自主研发，迈向量产；以储能BMS、无人机智能机库等产品为试点，严选合作伙伴，开展联合研发，提升研发效益。二是构建科创成果深度联动机制。成功举办“丝路”创新大赛，吸引高校、芯片及设备厂商等97支开发团队参赛，初步构建“丝路”产业生态。三是积极建设产业化平台。仅用6个月建成1GWh先进储能PACK自动化生产线，储能产品降本增效成效显著，规模化自主生产能力完备，向具有产业引领力、生态主导力的产业链链长企业迈进。四是积极开展前瞻性攻关。自主开发“源网荷储智慧联动平台”，集聚资源超500MW；9项国家级、省部级项目圆满完成年度任务，兆瓦级波浪能发电装置成功下水调试，迈入工程实践新阶段；波浪能项目入选国资委关键核心技术攻关项目；“广东省新型储能与新能源工程技术研究中心”、“广州市高水平企业研究院”新获授牌；两项成果入选《国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录》，是南网仅有的两项入围成果。

二、2022年股东大会召开情况

2022年度，董事会共组织召开股东大会2次，审议并通过了22项议案，具体如下：

表1 2022年度股东大会议题情况

序号

三、2022年董事会工作情况

（一）落实董事会职权情况

2022年，公司全面落实党中央、国务院以及南方电网公司关于国企改革三年行动方案的有关部署及相关文件要求，健全公司治理结构，确保董事会各项职权落实到位。同时，制定《董事会授权管理细则》和《董事会授权决策方案》，进一步完善董事会授权管控机制。

1.落实中长期发展决策权

中长期发展规划方面，贯彻落实南方电网公司和广东电网公司的战略部署，

制定《南方电网电力科技股份有限公司发展规划管理规定》，于2022年10月27日经董事会审议通过。重大投资事项方面，在董事会议事规则、战略与投资委员会工作规则中明确对中长期发展规划和重大投资事项管理的职责及议事要求。在治理主体权责清单中，明确了“交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上，或5000万元以上”等6项投资权限由董事会决策，董事会中长期发展决策权得到充分落实。

2.落实经理层成员选聘权

公司持续推行经理层任期制和契约化，充分发挥市场机制作用，落实董事会对经理层成员选聘权。在公司治理主体权责清单中明确董事会对经理层成员的选聘权，董事会决定“聘任、解聘公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员”等相关事项。2022年3月22日，董事会审议通过《关于聘任公司经理层成员的议案》，对姜海龙等6名经理层成员进行重新聘任，聘期至公司第一届董事会任期届满止，经理层成员选聘权得到有效落实。

3.落实经理层成员业绩考核权

依法落实董事会对经理层成员的业绩考核权，建立健全与经理层成员经营业绩相挂钩的差异化激励约束机制，制定《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）》、《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员2022年任期制和契约化管理工作方案》等，并经董事会审议通过。2022年，董事会审议通过《公司经理层成员2021年度及任期经营业绩考核结果》等议案，经理层成员业绩考核权得到充分落实。

4.落实经理层成员薪酬管理权

公司依法落实董事会对经理层成员的薪酬管理权，制定《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员及其他负责人薪酬管理规定》，并经董事会审议通过；同时，在公司治理主体权责清单明确董事会对经理层成员薪酬管理权，“经营班子成员报酬”等事项由董事会决定。2022年，《关于公司2021年度经理层成员薪酬分配的报告》在提交董事会前由多名董事讨论研究，提交薪酬与考核委员会讨论通过后，提交董事会审议通过，公司经理层成员薪酬管理权得到充分落实。

5.落实职工工资分配管理权

按照国家有关法律和政策，依法落实董事会行使工资分配管理权，制定《南方电网电力科技股份有限公司工资总额预算管理规定》，并经董事会审议通过。

在公司治理主体权责清单中明确“公司的重大收入分配方案”等由董事会决定，在董事会议事规则中相应明确董事会对重大收入分配的职责及议事规则。2022年，《关于公司2021年度职工薪酬分配的报告》、《关于南网科技公司2021年工资总额清算及2022年工资总额预算方案的议案》提交董事会审议通过，职工工资分配管理权依法落实到位。

6.落实重大财务事项管理权

依法落实董事会行使企业控制企业负债率和对外捐赠等重大财务事项管理权。在治理主体权责清单中细化明确“公司单笔（或因同一事项）金额20万元及以上的预算内对外捐赠、赞助”“公司及所属出资企业对广东电网公司系统内、外单位委托贷款事项”由董事会决定。2022年董事会审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案，重大财务事项管理权得到有效落实。

（二）董事会会议情况

2022年度，董事会共召开10次会议，共听取了6项汇报，审议通过了78项议案。议案具体如下：

表2 2022年度董事会议题情况

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听取《关于上海证券交易所对公司使用部分超募资金对外投资杭州科工电子科技有限公司审核情况的汇报》

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司董事会全体成员能够遵循相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。

（四）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略与科技、审计与内控、提名、薪酬与考核委员会，2022年度，各专委会依据各自工作规则规定的职权范围运作，提出专业的意见和建议，供董事会决策参考，全年专委会会议召开情况如下：

表3 战略与投资委员会议案情况

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表4 审计与风险委员会议案情况

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表5 提名委员会议案情况

表6薪酬与考核委员会议案情况

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（五）董事履职情况

报告期内董事参加董事会和股东大会情况如下：

报告期内，公司董事始终牢记“对股东负责，为企业服务”的使命，充分发挥“治理者、决策者”的作用，依法、勤勉、专业、高效的履职尽责。公司董事积极参与重大经营决策，推动公司持续完善董事会制度建设、确保董事会六大职权有效落实到位。

（六）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。针对本年度董事会议案，共发表独立意见25条，对本年度公司董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（七）学习及培训情况

组织董事参加上海证券交易所2022年第一期、第七期上市公司董事、监事和高管初任培训，国务院国资委“董秘开讲”系列视频培训暨第二十一期培训以及2022年现代企业治理体系网络专题学习等培训，通过以上方式培训，结合董事、监事和高级管理人员自学等方式，及时了解相关法律法规的修订，不断提升公司治理水平和法规意识，确保公司规范运作。

四、募集资金使用情况

公司发行新股取得募集资金净额98,946.22万元，除公司募投项目52,716.45万元外，尚有超募资金46,229.77万元。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年4月21日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等）。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在签署额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

2022年12月28日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，由原来使用最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，增加至使用最

高不超过人民币7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等）。该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

截止本报告出具日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：

金额单位：人民币元

五、2023年董事会工作计划

一是规范使用募集资金，做实募投项目。按照上市募集资金使用要求，进一步推动公司研发平台建设项目取得实质性进展，进一步提升公司相关产品的研发能力。利用超募资金围绕公司主营业务开展股权投资，发挥战略协同作用，提升超募资金利用率。二是坚持规范运作，提升公司治理水平。修订《公司治理主体权责清单》，优化各治理主体的权责界面，明确董事会职权范围，按照董事会授权决策方案，进一步做实董事会授权事项。完善外部董事履职保障机制和措施，及时向董事报送企业信息，促进董事对公司的了解，进一步提升董事的履职能力。三是深化市场化经营机制，落实董事会职权。建立健全市场化岗位体系，优化市场化工资总额管理机制，构建融通创新的科创生态链。深入探索中长期激励机制建设，研究限制性股票激励方案，构建骨干人才与企业风险共担、利益共享的激励约束机制。进一步落实董事会中长期发展决策权等职权。

议案十：

关于变更募投项目的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等内部规章的要求，为适应新型电力系统需求变化，把握行业快速发展机遇，控制经营成本，加快实施进度，经研究，公司拟调整优化募投项目实施方式、实施地点、募投项目投资总额及各项目投资明细，并新增实施主体。具体如下：

1、实施方式：由自建场地实施调整为在已有租赁场地建设实施。

2、实施地点：由广州市天河区调整为广州市越秀区粤电大厦西塔、广州市黄埔区黄埔生产中心及广州市白云区江村智能检测基地。

3、实施主体：由公司实施调整为公司及广东粤电科试验检测技术有限公司（以下简称“粤电科”）共同实施。

募投项目中“软硬件中试平台建设”的实施主体拟变更为粤电科，软硬件中试平台建设费用1,710万元（含设备购置费1,485万元、预备费225万元）。

4、调整募投项目总额及投资明细：总额拟由52,716.45万元调减至33,985.40万元，并调整各项目投资明细，主要是调减建筑工程费1.97亿元、调减工程建设其他费用约0.41亿元；调增设备购置费约0.50亿元。

具体内容详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案已经2023年5月9日召开的公司第一届董事会第二十七次会议、公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十一：

关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据上市公司年度报告披露要求，需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所为公司2023年年报出具审计意见。为此，根据公司采购管理办法，经履行采购程序，并经招标领导小组审议通过，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审计费用为71.4万元，包括2023年度财务报表审计和内部控制审计费用，但不包括公司新增下属企业的审计费用，审计费用较2022年度审计费用无变化。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十二：

公司2022年监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》第七十四条“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告”，监事会编制了《南方电网电力科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，报告包括2022年度监事会工作情况、监事会对有关事项的监督意见和2023年工作计划三部分内容，具体内容详见附件。

本议案已经2023年4月20日召开的公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司监事会

2023年5月30日

附件：

南方电网电力科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体成员的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定和要求，本着对公司全体股东负责的态度和精神，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部控制等方面进行了监督和核查，现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，审议议案25项，并列席了历次董事会会议、股东大会。监事会会议情况及审议内容如下：

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二、监事会对有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监

督检查，根据检查结果，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）依法运作情况

报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定，合法有效。董事会及经理层能够依照公司规章制度行使职权。

（二）财务管理情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查。监事会认为，报告期内公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与存放管理情况。监事会认为，公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（四）内部控制情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。

（五）收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生资产收购、出售及资产重组事项。

（六）对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。

（七）关联交易情况

报告期内，公司关联交易价格严格按照规定执行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的情形，但是公司与中国南方电网有限责任公司及其分子公司发生的“向关联人出售商品、提供劳务”类别日常关联交易总额比年初预计数超出3,920.32万元。

（八）内幕信息知情人管理情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了核查。监事会认为，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保护全体股东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司经营风险，促进公司持续、健康发展。

南方电网电力科技股份有限公司监事会

2023年5月30日

议案十三：

公司2022年度董事薪酬分配方案

各位股东及股东代理人：

为建立健全公司负责人激励约束机制，加大正向激励力度，形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，结合公司实际，现提出《南方电网电力科技股份有限公司董事2022年度薪酬分配方案》，具体如下：

一、适用人员范围

董事长、独立董事。

二、董事长

薪酬包括工资和各项保险费、公积金、年金。

（一）工资

工资包括岗位工资、绩效工资和辅助工资等。其中：

1.岗位工资

岗位工资占年度工资（岗位工资、月度和年度绩效工资之和，下同）的比例为30%。

2.绩效工资

绩效工资为浮动工资，包括月度绩效工资、年度绩效工资等。月度和年度绩效工资占年度工资70%。

（二）各项保险费、公积金、年金

各项保险费、公积金、年金按照国家、地方政府和上级单位的相关制度进行缴费。

三、独立董事

独立董事的薪酬发放按《南方电网电力科技股份有限公司独立董事薪酬方案》执行。

四、其他

对于同时在经理层任职的董事，薪酬发放按《南方电网电力科技股份有限公司经理层成员及其他领导薪酬管理规定》执行。

董事2022年度薪酬已披露在公司2022年年度报告中，具体详见公司2023

年4月21日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司2022年年度报告》。

本议案已经2023年4月20日的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十四：

关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发

展有限公司70%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金4,248.78万元向广西能汇投资集团有限公司（以下简称“广西能汇”）收购其所持有的广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”、“标的公司”或“目标公司”）70%的股权。广西桂能将成为公司的控股子公司。

广西电网能源科技有限责任公司（以下简称“广西能科”）拟同步收购广西桂能剩余30%股权，广西能科与南网科技同属于中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网公司”）实际控制的子公司，属于关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

具体情况详见公司于2023年5月20日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案已经2023年5月19日召开的公司第一届董事会第二十八次会议、公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十五：

关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科

学研究院有限责任公司100%股权的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金19,478.73万元向贵州鼎新能源发展（集团）有限公司（以下简称“贵州鼎新”）收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司（以下简称“贵州创星”或“标的公司”）并取得贵州创星100%的股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。具体情况详见公司于2023年5月20日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经2023年5月19日召开的公司第一届董事会第二十八次会议、公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月30日