南网科技：中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司

100%股权的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对南网科技使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，公司发行人民币普通股（A股）股票8,470.00万股，发行价为每股人民币12.24元，共计募集资金103,672.80万元，扣除各项发行费用4,726.58万元，实际募集资金净额为98,946.22万元，其中超募资金46,229.77万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。

公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、交易概况

为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金向贵州鼎新能源发展（集团）有限公司（以下简称“贵州鼎新”）收购其持有的贵州创星

电力科学研究院有限责任公司（以下简称“贵州创星”）100%股权，收购对价为19,478.73 万元。本次交易完成后，贵州创星将成为公司的全资子公司。

本次交易以中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）于2023年3月14日出具《南方电网电力科技股份有限公示拟收购贵州鼎新能源发展（集团）有限公司持有贵州创星电力科学研究院有限责任公司股权涉及贵州创星电力科学研究院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VYGQC0068号）（以下简称“《资产评估报告》”）对标的股权的价值评估结果为依据，并参考《贵州创星电力科学研究院有限责任公司2020年-2022年5月审计报告》（天健审〔2023〕93号）（以下简称“《审计报告》”）及对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的公司100%股东权益的转让总价款为人民币19,478.73万元，增值率42.48%。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

三、交易对方基本情况

贵州鼎新不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

（二）标的公司最近一年及一期的财务情况

单位：万元

本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。

五、交易标的的定价情况

（一）评估概况

为确定标的公司股权价格，公司和贵州鼎新共同聘请了中联国际对标的公司全部权益价值进行评估，于2023年3月14日出具了《资产评估报告》，评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年5月31日，经过收益法评估测算，贵州创星净资产账面值为13,670.99万元，股东全部权益评估值为19,478.73万元，增幅42.48%；经资产基础法评估测算，贵州创星于评估基准日2022年5月31日总资产账面值为18,810.09万元，评估值为22,159.36万元，增幅17.81%；负债账面值5,139.10万元，评估值为5,064.63万元，减值率1.45%；净资产账面值为13,670.99万元，评估值为17,094.73万元，增幅25.04%。本次评估是基于考虑了以下事项影响后的财务数据进行的：（1）贵州创星通过减资的方式，不再持有贵州鼎新的股权，收回减资款6,000万元。

（2）贵州创星将截止2021年5月31日的账面全部未分配利润120,297,580.38元进行现金股利分配。

（二）评估结论

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无

形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故评估师选用收益法评估结果作为评估结论，即：

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，贵州创星电力科学研究院有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日二○二二年五月三十一日的市场价值评估结论为：账面值为人民币壹亿叁仟陆佰柒拾万零玖仟玖佰元(RMB13,670.99万元)；评估值为人民币壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元(RMB19,478.73万元)；评估增值人民币伍仟捌佰零柒万柒仟肆佰元(RMB 5,807.74万元)，增值率42.48%。

六、交易协议的主要内容

截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订股权转让协议。协议内容以最终签订为准。

（一）协议各方

贵州鼎新（出让方）、南网科技（受让方）、贵州创星（标的公司）出让方将其所持有的标的公司100%股权转让给受让方一，股权交割日起，受让方成为持有目标公司唯一股东，持有目标公司100%股权。股权交割日为标的股权经标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续，全部变更至受让方名下之日。

标的公司的股权变动情况如下表所示：

（二）交易价格、过渡期损益安排

1、交易定价：以中联国际评估咨询有限公司于2023年3月14日出具《评估报告》（评估报告编号：中联国际评字【2023】第VYGQC0068号）对标的股权的价值评估结果为依据，并参考《审计报告》及对目标公司之业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的股权转让总价款为人民币19,478.73万元（含税价，下同）（大写：壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元整）。

2、过渡期损益安排：各方同意，前述转让价款为受让方获得标的股权以及相应之所有权利和利益而应支付的全部对价。过渡期收益归受让方所有。

（三）股权转让价款支付方式

条件满足后，一次性支付百分之百价款。

（四）违约责任

1、除本合同另有约定外，若本合同因一方违约导致被解除的，则由违约方承担因合同解除而产生的包括税费在内的各项损失（包括自身损失和对方损失）；若本合同解除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方负责申请退税，如税费无法退还的，则按照前述约定执行。

2、除本合同另有约定外，本合同任何一方违反本合同所约定的声明或承诺或保证或者任何义务，即构成违反本合同。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于案件受理费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。

七、本次交易对上市公司的影响

试验检测及调试服务业务是公司的五大核心业务之一，市场前景广阔。贵州创星是电力技术服务领域的区域头部企业，与公司在电源侧和电网侧试验检测业务上具有协同效应，收购后有利于公司进一步实现专业化整合，做强做优做大优势业务。

贵州创星与公司在市场开拓上具有协同效应，有利于公司将技术服务业务和智能设备业务推广至广东区域外市场，提升公司经营效益。

收购贵州创星后，有利于公司补充专业技能人才，优化人员结构，增强公司

的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。

八、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年5月19日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金19,478.73 万元收购贵州创星100%的股权。本次收购事项经董事会通过后生效，使用超募资金投资事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事对该事项发表了明确的独立意见，独立董事认为：本次收购有利于公司稳步实现发展战略，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，增强盈利能力；有利于开拓省外市场，提升公司核心竞争力、推动公司业务持续、健康发展。本次使用部分超募资金支付股权转让款的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用部分超募资金收购贵州创星，并同意将该本议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次收购事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，监事会同意公司使用超募资金收购贵州创星。该议题尚需提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次使用超募资金事项尚需股东大会审议。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司使用超募资金收购贵州创星100%的股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。

综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资收购贵州创星100%股权事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

龚建伟 温家明

中信建投证券股份有限公司

年 月 日