晶合集成：中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司收购控股子公司少数股东股权的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司收购控股子公司少数股东股权的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）等有关规定，对晶合集成收购控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（以下简称“新晶集成”）少数股东股权交易中，晶合集成控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）与外部投资人签订补充协议，对原《增资协议之补充协议》相关条款进行修改事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、晶合集成收购控股子公司少数股东股权交易概况

新晶集成为晶合集成二厂项目的运营主体，其设立后进行了一轮融资，根据新晶集成、合肥建投与投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后1.5年至3年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买投资人持有新晶集成的股权。

新晶集成自设立以来运营情况良好，逐渐成为公司主营业务的重要组成部分。为提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展，经晶合集成与合肥建投、外部投资人协商，晶合集成拟使用自有及自筹资金577,962.74万元向部分外部投资人购买新晶集成合计40.78%的股权。

各方将委托具备资质的评估机构对新晶集成进行资产评估，在履行相关流程后，由公司参考评估价值与外部投资者协商定价，以现金方式收购上述股权。本次交易前后新晶集成股权结构如下：

2023年8月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易的金额未达到股东大会审议标准，亦不构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、合肥建投与外部投资人签订补充协议

根据新晶集成、合肥建投与外部投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后1.5年至3年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买投资人持有新晶集成的股权。

合肥建投与外部投资人在原《增资协议之补充协议》中约定的回购条款视为合肥建投的承诺事项，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订补充协议将指定第三方不含晶合集成的表述删除，根据监管指引第4号的相关规定，《增资协议之补充协议》的约定属于各方之间的商业安排，且不存在以下情形：（1）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（2）除中国证监会明确的情形外，上

市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（3）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺，因此，《增资协议之补充协议》的约定不属于不得变更、豁免的情形。此外，如合肥建投指定晶合集成以外的第三方收购股权，可能会对新晶集成及公司整体运营和决策效率造成影响，不利于维护上市公司权益，因此，《增资协议之补充协议》的约定符合监管指引第4号第十三条可以变更、豁免的情形。综上，本次合肥建投与外部投资人签订补充协议调整《增资协议之补充协议》的约定，视同合肥建投变更承诺事项，公司将按照监管指引第4号的规定履行相应程序，提交股东大会审议，合肥建投及其关联方将回避表决。

三、本次变更承诺事项履行的公司审议程序

（一）董事会审议及表决情况

晶合集成于2023年8月7日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》，同意公司使用自有资金购买新晶集成合计40.78%的股权及合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项，并同意将合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项提交股东大会审议。其中合肥建投关联董事陆勤航、陈小蓓已回避表决，表决情况：7票赞成，占参与表决董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见，认为：本次交易的实施符合公司战略发展的需要，有利于提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展。公司本次股权交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为；合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司收购新晶集成5家股东持有的合计40.78%的股权及合肥建投与外部投资人签订补充协议，并同意将合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项提交股东大会审议。

（三）监事会意见

晶合集成于2023年8月7日召开第一届监事会第六次会议审议通过了《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》，监事会认为：本次公司以现金方式收购新晶集成少数股东股权符合公司长期发展战略。公司本次股权交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为；合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用自有及自筹资金收购新晶集成5家股东持有的合计40.78%的股权及合肥建投与外部投资人签订补充协议暨变更承诺事项。合肥建投关联监事杨国庆已回避对本议案的表决。表决结果：2票赞成，占参与表决监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，本次合肥建投与外部投资人签订补充协议事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，已经公司董事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，该事项不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，保荐人对合肥建投与外部投资人签订补充协议事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于合肥晶合集成电路股份有限公司收购控股子公司少数股东股权的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：

中国国际金融股份有限公司

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