晶合集成：2023年第二次临时股东大会会议资料
合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年8月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 18
议案三 关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 20
议案四 关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案 ...... 21
议案五 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 22
议案六 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 23议案七 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 ...... 24
合肥晶合集成电路股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
合肥晶合集成电路股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年8月31日（星期四）下午14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会
议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长蔡国智先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月31日至2023年8月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 《关于修订部分公司治理制度的议案》 |
| 4 | 《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》 |
| 5 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 6 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
合肥晶合集成电路股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
2021年3月，公司股东大会制定了上市后适用的《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。鉴于公司已完成首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”），结合公司本次发行上市的实际情况，以及《公司章程（草案）》制定后更新的相关法律、法规和规范性文件，公司拟变更注册资本、公司类型并对《公司章程（草案）》的相关内容进行修订，具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本和公司类型
根据中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）股票501,533,789股，每股发行价格19.86元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。公司股票已于2023年5月5日起在科创板上市交易。
公司本次发行上市超额配售选择权行使期于2023年5月8日结束，本次最终发行股票数量与本次初始发行股票数量相同。
公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由150,460.1368万股变更为200,613.5157万股，公司注册资本由150,460.1368万元变更为200,613.5157万元，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。
二、关于修订公司章程
鉴于公司注册资本、公司类型的变更情况，同时结合公司实际情况，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，并将其名称变更为《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。 | 第一条 为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2022年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股501,533,789股，于2023年5月5日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元，总股数为【】万股，均为普通股股份。 | 第六条 公司注册资本为人民币200,613.5157万元，总股数为200,613.5157万股，均为普通股股份。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及协理。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行副总经理/资深副总经理/副总经理、董事会秘书、财务负责人及协理。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 |
| 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购公司股份，按照下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， |
| 东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过关联交 |
| 关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 | 易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 | 第四十二条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规 |
| 计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议本条上述第（七）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 范性文件及本章程规定需经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以 | 第五十六条 股东大会的通知包括以 |
| 下内容： （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 下内容： （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 |
| 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 | 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的合并、分立、变更组织形式、解散、清算； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的合并、分立、分拆、变更组织形式、解散、清算； |
| 第七十八条 董事会、独立董事、符合相关规定的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第七十八条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 此条已删除。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制的主要内容如下： （一）股东大会选举董事或者监事时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行； （三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同的表决权； （四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权； （五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 |
| 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被有关监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被有关监管机构采取证券市场禁入处罚，期限未满的； |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十六）拟订股权激励计划； | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十六）拟订股权激励计划和员工持股计划； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 |
| 业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十六条 本章程0关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程0关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误!未找到引用源。（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无。 | 新增： 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 本章程0关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程0关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 |
门规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
| 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 本章程未尽事宜或本章程与中国（为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 | 第一百九十六条 本章程未尽事宜或本章程与中国境内（为本章程之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 |
区和台湾地区，下同）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
特别行政区和中国台湾地区，下同）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国境内法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。同时，提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本、公司类型的变更登记，以及《公司章程》的变更、备案相关手续。具体内容详见公司2023年6月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2023-005）。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案二 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年5月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募投项目的基本情况
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 合肥晶合集成电路先进工艺研发项目 | 49.00 |
| 1.1 | 后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米） | 6.00 |
| 1.2 | 微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米） | 3.50 |
| 1.3 | 40纳米逻辑芯片工艺平台研发项目 | 15.00 |
| 1.4 | 28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目 | 24.50 |
| 2 | 收购制造基地厂房及厂务设施 | 31.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还贷款 | 15.00 |
| 合 计 | 95.00 | |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关支出。
公司超募资金总额为22,351.65万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为6,000万元，占超募资金总额的比例为26.84%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司2023年6月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案三 关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，修订了部分公司治理制度，现提请公司股东大会审议《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易实施细则》《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司2023年6月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2023-005）。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议或第一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案四 关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司的控股子公司合肥新晶集成电路有限公司（以下简称“新晶集成”）为公司二厂项目的运营主体，为了提高运营和决策管理效率，提升公司整体资产质量，促进公司长期稳定发展，公司拟使用自有及自筹资金577,962.74万元向外部投资人北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）、建航晶合股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司、建航晶合二期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、建航晶合三期股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）购买其持有新晶集成合计40.78%的股权。本次收购完成后，公司持有新晶集成股权比例将由52.02%增加至92.80%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
根据新晶集成、控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）与外部投资人签订的原《增资协议之补充协议》，自交割日后
1.5年至3年期间，合肥建投有权自行或指定晶合集成以外的第三方以现金方式购买投资人持有新晶集成的股权，本次交易实施前需合肥建投与外部投资人签订补充协议，将指定第三方不含晶合集成的表述删除，该事项需按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定提交股东大会审议，合肥建投及其关联方需回避表决。
具体内容详见公司2023年8月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于收购控股子公司少数股东股权方案的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，合肥建投关联董事陆勤航、陈小蓓和关联监事杨国庆已对该议案回避表决，独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。合肥建投、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）需对本议案回避表决。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案五 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2023年限制性股票激励计划，董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司2023年8月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2023年限制性股票激励计划（草案）》和《晶合集成2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-015）。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案六 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，现根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《晶合集成2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司2023年8月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023年8月31日
议案七 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会可根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除或更换公司2023年限制性股票激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市场环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整，但相应调整需上级审批部门审核同意；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2023年8月31日