晶合集成：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688249 证券简称：晶合集成

合肥晶合集成电路股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年3月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ...... 6

议案二 关于申请公开发行公司债券的议案 ...... 9

议案三 关于拟注册发行中期票据的议案 ...... 13

议案四 关于第二届董事会董事薪酬方案的议案 ...... 15

议案五 关于第二届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 16

议案六 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ...... 17

议案七 关于制定、修订公司部分治理制度的议案 ...... 20

议案八 关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案 ...... 21

议案九 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 27

议案十 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 28

议案十一 关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 29

合肥晶合集成电路股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。针对累积投票议案，股东大会进行逐项表决，股东对累积投票议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

合肥晶合集成电路股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年3月15日（星期五）下午14：00

2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会

议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长蔡国智先生

5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年3月15日至2024年3月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

合肥晶合集成电路股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案各位股东及股东代理人：

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金、自有及自筹资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。本次回购具体内容如下：

一、回购股份方案的具体内容

1、回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票；

3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

4、回购规模：回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不高于人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

5、回购价格：不超过人民币25.26元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

6、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露；

7、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司超募资金、自有及自筹资金。

二、关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产4,583,740.35万元，流动资产1,541,936.05万元，归属于上市公司股东的净资产2,289,955.84万元，资产负债率39.51%。按照本次回购资金上限100,000万元测算，分别占上述财务数据的2.18%、6.49%、4.37%。

根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公

司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司2023年12月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更正后）》（公告编号：2023-042）。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案二 关于申请公开发行公司债券的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步拓宽公司融资渠道、优化负债结构、补充营运资金，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次公开发行公司债券”），本次公开发行公司债券的具体方案如下：

一、 关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件。

二、 本次申请公开发行公司债券的方案

（一）发行规模

本次公开发行公司债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

（三）债券期限及品种

本次公开发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

（四）债券利率及确定方式、还本付息方式

本次公开发行公司债券为固定利率债券，债券票面利率及确定方式和还本付

息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

（五）发行及交易场所

本次公开发行公司债券拟在上海证券交易所发行及上市交易。

（六）发行方式及对象

发行方式为按照《公司债券发行与交易管理办法》及有关规定，以一次发行或分期形式公开发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的专业投资者中的机构投资者。

（七）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

（八）担保方式

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）赎回条款或回售条款

本次公开发行公司债券是否设置赎回或回售条款及具体安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于归还金融机构贷款、补充流动资金、项目建设投资等法律法规允许的用途。

（十一）偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

三、授权事项

为了有效完成本次公开发行公司债券的申报与发行，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据法律、法规和《公司章程》的规定，从维护公司利益最大化角度，全权办理本次公开发行公司债券发行上市的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于本次公开发行公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公开发行公司债券发行方案相关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，签署有关协议；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行上市有关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（五）在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等；

（六）在本次公开发行公司债券发行完成后，办理相关上市、还本付息等事宜；

（七）如相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案或申报文件等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的相关工作；

（八）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（九）以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、决议有效期

本次公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意注册本次公司债券之日起24个月届满为止，如公司已在前述有效期内取得注册文件的，则公司可在该等注册文件的有效期内完成有关发行，并在本次债券的存续期内持续有效。

本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案三 关于拟注册发行中期票据的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司资金需求，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司运营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“银行间交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的中期票据，具体情况如下：

（一）发行方案

1、注册规模：本次中期票据拟注册发行总规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元），在获得银行间交易商协会核准后，一次发行或分期发行。

2、发行期限：不超过5年（公司可根据资金需求、市场资金宽松程度和可接受价格区间等因素灵活确定），具体发行期限以银行间交易商协会注册审批结果为准。

3、资金用途：用于归还金融机构贷款、补充流动资金等法律法规允许的用途。

4、发行利率：本次中期票据的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及与主承销商协商情况确定。

5、发行对象：本次发行对象为全国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

6、决议有效期：本次拟注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后24个月内有效，如公司已在前述有效期内取得注册文件的，则公司可在该等注册文件的有效期内完成有关发行，在中期票据存续期内持续有效。

（二）授权事项

为高效、有序地完成公司本次中期票据发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次中期票据注册发行事宜，包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、担保方案、信用评级安排、承销方式、分期发行、每期发行金额及发行期数、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次发行中期票据提供服务的主承销商及其他中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

3、签署与发行中期票据有关的合同、协议及相关的法律文件；

4、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理本次中期票据注册、发行等相关事宜；

6、根据适用的监管规定进行信息披露；

7、办理与发行中期票据有关的所有其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案四 关于第二届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会同意后，提交股东大会审议决定。经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司第二届董事会董事薪酬方案为：

1、公司董事长及在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；不在公司内部任职的董事不领取董事职务报酬；

2、独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为20万元/年（税前）；

3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于第二届董事会、监事会成员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，鉴于董事会成员蔡国智先生、陆勤航先生、陈小蓓女士、朱才伟先生、安广实先生、陈绍亨女士拟作为第二届董事会董事候选人，已对该议案回避表决，独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。

关联股东蔡国智先生、朱才伟先生需对本议案进行回避表决。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案五 关于第二届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况，公司拟定第二届监事会监事薪酬方案如下：

在公司担任除监事外具体职务的，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；未在公司担任除监事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

监事出席公司监事会、董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于第二届董事会、监事会成员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。

因拟作为第二届监事会监事候选人杨国庆女士、胡竞英女士、王燕女士对本议案回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，现直接提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司监事会

2024年3月15日

议案六 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。

以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案七 关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）。本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议或第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案八 关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、关联交易概述

为满足公司未来业务发展需要，公司拟与合肥蓝科投资有限公司（以下简称“合肥蓝科”）签订《资产转让协议》，约定由公司以自有及自筹资金收购合肥蓝科所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设备安装调试等工作，根据市场需求及时建置产能。

公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司同为合肥蓝科的控股股东，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对上述标的资产截至2023年10月31日的市场价值进行了评估，本次交易的标的资产评估价值为人民币528,066.00万元（不含税），增值税为人民币15,206.04万元，合计人民币543,272.04万元（含税）。本次评估账面价值487,042.94万元，评估增值41,023.06万元，增值率为8.42%。经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价暂定为人民币543,272.04万元（含税）。标的资产转让至公司后，由合肥蓝科根据公司需求继续完成后续工程建设，预计后续工程建设投资额不超过50,000万元（含税）。待竣工验收及决算审计后，公司与合肥蓝科共同委托评估机构进行整体评估，并根据评估结果签订补充协议调整资产转让最终价格。提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。

二、关联人基本情况

（一）关联人情况说明

根据合肥蓝科提供的财务报表，合肥蓝科的主要财务数据具体如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

（二）关联关系说明

公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司同为合肥蓝科的控股股东，根据法律法规、公司章程的有关规定，合肥蓝科构成公司关联方，合肥蓝科与公司的交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的名称及类别

本次交易属于购买资产和委托关联人进行项目建设。交易标的为合肥蓝科所拥有的位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。土地使用权面积为106,338.70平方米，标的资产评估价值为人民币528,066.00万元（不含税）。

（二）交易标的权属状况

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价依据

（一）定价依据

公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《合肥晶合集成电路股份有限公司拟购置土地使用权和在建工程所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6013号）。由于该标的资产目前尚在建设中，尚未办理财务决算审计，本次标的资产按在建工程进行价值评估，以此作为本次资产转让协议的价格依据。以下为标的资产的评估情况：

1、评估基准日：2023年10月31日。

2、评估对象：合肥蓝科申报并持有的土地使用权和在建工程所涉及的相关资产的市场价值。

3、价值类型：市场价值。

4、评估方法：在建工程采用成本法，土地使用权采用市场法。

5、评估结论及其有效使用期：土地使用权和在建工程所涉及的相关资产市场价值的评估结论为人民币528,066.00万元（金额大写：人民币伍拾贰亿捌仟零陆拾陆万元整），评估价值不包含增值税。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

（二）定价的公平合理性分析

本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

甲方（转让方）：合肥蓝科投资有限公司

乙方（受让方）：合肥晶合集成电路股份有限公司

1、标的资产：位于合肥市综合保税区内新蚌埠路以东、大禹路以西的土地使用权及在建工程项目（包括房屋建筑物、构筑物和厂务设备）。

2、交易对价：甲、乙双方协商一致，标的资产的转让价款暂定为人民币543,272.04万元。

3、付款方式

（1）乙方分期支付，第一期乙方应于本协议签订生效之日起20个工作日内向甲方指定账户支付人民币520,000万元，第二期乙方应于2025年3月31日前向甲方指定账户支付人民币23,272.04万元，合计支付人民币543,272.04万元。

（2）最终转让价格较本条约定的转让价格有增减的，则第二期的应付款项按照最终转让价格据实支付。如甲方工程竣工财务决算审计结果在2025年3月31日前未完成的，则乙方仍按照第二期约定的时间和金额向甲方付款，待工程竣工财务决算审计完成后，以最终转让价格与本次协议转让价格的差额多退少补。

4、标的资产的权属转移

（1）本次标的资产转让在本协议签署时暂不涉及产权变更登记。乙方按照最终转让价格支付所有转让款后视为厂务设备所有权转移至乙方名下；房屋建筑物、构筑物和土地使用权在完成过户登记后视为权属转移。

（2）乙方提前进入“电子信息标准化厂房厂务及配套项目”进行装机调试等作业后，标的资产毁损、灭失的风险由乙方承担，乙方不得以标的资产发生毁损、灭失为由主张降低、减免转让价款，或者主张提前终止本协议，除非该等毁损、灭失系甲方原因造成。

5、违约责任

协议双方同意赔偿另一方因其实质性违反资产转让协议的任何陈述、保证、义务所造成的任何损失。

6、合同生效

协议自双方签字或盖章之日起成立，自乙方股东大会审议通过后生效。

7、其他约定

（1）甲、乙双方协商一致，标的资产尚在建设中，本次在建工程转让至乙方后，甲方需根据乙方的需求继续将标的资产建设完成。

（2）甲方保证标的资产不存在任何债务纠纷，甲方未使用标的资产进行任何抵押，不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款等情形。

（3）标的资产转让所产生的各项税费由乙方承担，如果相关税费由甲方垫付的，乙方按照甲方实际缴纳的加盖甲方公章的完税凭证复印件，乙方在取得上述资料之日起，在30个工作日内向甲方支付税费，具体税种、税率依照国家规定执行。

（4）甲方交纳给合肥新站高新技术产业开发区财政局1,346.00万元的临建保证金，乙方于2024年3月31日预付给甲方，临建保证金到期后，甲方及时申请临建保证金退还，待甲方收到退回的保证金后30个工作日内全额无息返还给乙方。其他如政策调整，甲方为本项目支付的资金后期可以返还的，甲方收到退回的资金后30个工作日内全额无息返还给乙方。

上述资产转让协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上资产转让协议内容以最终实际签署内容为准，协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

（二）关联交易协议的履约安排

1、提请股东大会授权董事会及其授权人士在不超过50,000万元（含税）的范围内，与合肥蓝科协商签订补充协议等相关事宜。

2、本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

3、本次交易款项将通过自有及自筹资金的方式解决，本项目不涉及募集资金投资项目建设内容、投资总额以及用途的变更。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

1、为满足客户和市场对产品多样化的需求，紧跟行业内外业态发展趋势，把握市场机遇，公司拟建设新项目用于高阶制程产品和车用芯片生产，构筑多元化的应用领域布局，重点布局55/40纳米显示驱动芯片、55纳米CMOS图像传感器芯片、90纳米电源管理芯片、110/40纳米微控制器芯片及28纳米逻辑芯片，实现消费电子、汽车电子、微显示等芯片市场领域的快速扩张，持续提升公司在晶圆代工领域的行业地位。

2、公司拟建设新项目用于未来产能扩充，推进先进工艺开发，扩展产品应用领域，同时有利于增强资产独立性与完整性。本次交易后公司能更加高效的推进项目建设、缩短厂房厂务设施建设周期、尽快完成机台设备安装调试等工作，根据市场需求及时建置产能。

3、公司与关联方之间的交易，已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，以评估报告的评估值为定价依据，协商确定本次的交易价格。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。

具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士已对该议案回避表决，关联监事杨国庆女士已对该议案回避表决，独立董事就本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，现提请股东大会审议。

关联股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司及其关联方需对本议案进行回避表决。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案九 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届董事会届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经股东书面推荐，董事会同意提名蔡国智先生、陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生、谢明霖先生、朱才伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司董事会提名委员会对上述第二届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查及审议，上述非独立董事候选人符合《公司法》等相关法律法规规定的非独立董事任职资格。本议案下共有六个子议案，本次临时股东大会采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：

议案9.01：关于选举蔡国智先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

议案9.02：关于选举陆勤航先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

议案9.03：关于选举陈小蓓女士为公司第二届董事会非独立董事的议案；

议案9.04：关于选举郭兆志先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

议案9.05：关于选举谢明霖先生为公司第二届董事会非独立董事的议案；

议案9.06：关于选举朱才伟先生为公司第二届董事会非独立董事的议案。

具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案十 关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届董事会届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经股东书面推荐，董事会同意提名安广实先生（会计专业人士）、蔺智挺先生、陈绍亨女士为公司第二届董事会独立董事候选人。公司第二届董事会独立董事蔺智挺先生任期为自股东大会审议通过之日起三年，独立董事安广实先生、陈绍亨女士任期至2026年11月19日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在安广实先生、陈绍亨女士任期到期前选举新任独立董事。

公司董事会提名委员会对上述第二届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查及审议，上述独立董事候选人符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的独立董事任职资格。

本议案下共有三个子议案，本次临时股东大会采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：

议案10.01：关于选举安广实先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

议案10.02：关于选举蔺智挺先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

议案10.03：关于选举陈绍亨女士为公司第二届董事会独立董事的议案。

具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2024年3月15日

议案十一 关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事

的议案各位股东及股东代理人：

鉴于公司第一届监事会届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经股东书面推荐，监事会同意提名杨国庆女士、胡竞英女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。上述监事候选人符合《公司法》等相关法律法规规定的监事任职资格。本议案下共有两个子议案，本次临时股东大会采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：

议案11.01：关于选举杨国庆女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案；

议案11.02：关于选举胡竞英女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案。

具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司监事会

2024年3月15日