证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-001
合肥晶合集成电路股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 本章程中的“股东大会”均更改为“股东会”。 |
| 第三条 ……于2023年5月5日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 ……于2023年5月5日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | |
第八条 董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， |
| 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控 |
| 股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）股东享有知情权，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）股东享有知情权，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅、复制公司及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。 |
| 第三十四条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东依据前条规定提出查阅或复制有关信息或者资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 |
| 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 任。 …… 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | …… 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十三）审议批准法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司单笔或连续12个月内累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产 50%的借款或融资； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举、更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对修改本章程作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十一）审议批准法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定应当由股东会审议批准的关联交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议公司单笔或连续12个月内累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产 50%的借款或融资； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应由股东会决定的其他事项。 |
| （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过： …… 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东大会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过： …… 股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 …… 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四十九条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 第四十九条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，…… 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，…… 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理的事项、权限和是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，…… 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。……由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十七条 股东会由董事长主持。……由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 ……股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小股东为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 …… | 第七十八条 ……股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 …… |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。…… | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或其他法律法规要求进行累积投票，股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。…… |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被 |
| …… | 人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| - | 新增 第九十六条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程，不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 |
| （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| - | 新增 第九十八条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| - | 新增 第九十九条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
| - | 新增 第一百条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
| - | 新增 第一百〇一条 董事违反本章程第九十七条至第一百条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 …… 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| - | 新增 第一百〇八条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作制度等有关规定执行。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。…… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 …… |
| - | 新增 第一百一十三条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，过半数成员为独立董事（其中至少应有1名独立董事是会计专业人士），且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
| - | 新增 第一百一十四条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| - | 新增 第一百一十五条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| - | 新增 第一百一十六条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责为： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议； |
| （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议； （四）审议年度财务预算方案，并向董事会提出建议； （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百一十条 应由董事会批准的交易事项如下： …… （二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百二十条 应由董事会批准的交易事项如下： …… （二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上，但交易的成交金额占上市公司市值的50％以上，还应提交股东会审议； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上,但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上，还应提交股东会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第二项。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第二项。 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述标准。 |
| 第一百一十一条 董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项及借款事项。 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 | 第一百二十一条 董事会有权审批本章程第四十二条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项及借款事项。 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议； （二）三分之一以上的董事联名提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要； （五）二分之一以上独立董事提议； （六）总经理提议； （七）监管部门要求召开； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。 | 第一百二十四条 董事会每年度至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议； （二）三分之一以上的董事联名提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要； （五）过半数独立董事提议； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。 |
| 第一百一十五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。 | 第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。 |
| 第一百一十六条 董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式； …… | 第一百二十六条 董事会会议通知按以下形式发出： （一）会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式； …… |
| 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必须的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； | 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 |
| （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 | |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理，由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十四条 公司设总经理1名，设执行副总经理/资深副总经理/副总经理若干名。公司总经理、董事会秘书由董事长提名，执行副总经理/资深副总经理/副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由总经理提名，并均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条至第一百零一条关于董事的忠实义务的规定和第一百零二条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本章程第九十六条至第一百零一条关于董事的忠实义务的规定和第一百零二条（四）至（六）关于勤勉义务 |
| 的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。……由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。…… | 第一百五十三条 公司设监事会。……由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。…… |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：…… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十五条 监事会行使下列职权：…… （七）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 第一百四十六条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百五十六条 监事会会议每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十九条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间和地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。 | 第一百五十九条 书面的监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润 |
| 润时，…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 时，…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十九条 公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。…… （六）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… | 第一百六十九条 公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。…… （六）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 第一百六十条 公司进行利润分配应履行下述决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 | 第一百七十条 公司进行利润分配应履行下述决策程序： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议； （二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露； （三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； |
| 确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （六）股东大会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露； （五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正； （六）股东会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （七）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 |
| 会决定前委任会计师事务所。 | 委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十三条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统或其他媒体予以公示。 |
| 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 因本章程第一百七十三条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| - | 新增 第一百八十六条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十三条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百七十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者 |
| 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百八十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知 ，以公告进行。公司召开董事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式进行。公司召开监事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式进行。 | 第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东会的会议通知 ，以公告进行。公司召开董事会的会议通知，以第一百九十四条规定的方式进行。公司召开监事会的会议通知，以第一百九十四条规定的方式进行。 |
| 第一百九十二条 释义： …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百〇三条 释义： …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
| 第一百九十六条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起生效。 | 第二百〇七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。
上述修订事项尚需提交股东会审议，并将提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订部分治理制度的相关情况
根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，拟修订和制定部分内部治理制度，具体情况如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易实施细则》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《内部控制制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《薪酬与考核委员会工作规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《战略委员会工作规则》》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《审计委员会工作规则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《提名委员会工作规则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《公司募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《公司独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《公司内幕信息知情人登记制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《公司投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《公司信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《公司重大信息内部报告制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《公司子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《信用类债券信息披露事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《公司债券募集资金使用管理制度》 | 制定 | 否 |
| 27 | 《公司市值管理制度》 | 制定 | 否 |
上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《公司信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年1月1日