晶合集成：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二五年五月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划的主要内容 ...... 5

一、激励工具及其股票来源 ...... 5

二、拟授予的限制性股票数量 ...... 6

三、激励对象的范围及分配情况 ...... 6

四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 9五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 12

六、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 14

七、本次激励计划的其他内容 ...... 20

第五章 独立财务顾问意见 ...... 21

一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 21

二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 25

三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 26

四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 27

五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 30

六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 30

七、 其他应当说明事项 ...... 31

第六章 备查文件及备查地点 ...... 32

一、备查文件目录 ...... 32

二、备查文件地点 ...... 32

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、《激励计划（草案）》系公司根据当时有效的《管理办法》制定，《管理办法》已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第227号，2025年3月27日实施）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。因此在晶合集成根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行监事会审议的相关程序并结合最新要求发表意见。

2、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任晶合集成2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，在晶合集成提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶合集成全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶合集成提供或为其公开披露的资料，晶合集成已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对晶合集成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、晶合集成及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议，主要内容如下：

一、激励方式及股票来源

本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。2023年12月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金、自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含）。回购价格不超过人民币

25.26元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年12月29日、2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更正后）》（公告编号：

2023-042）、《晶合集成关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：

2024-017）。根据公司于2025年3月5日披露的《晶合集成关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：

2025-011），截至2025年3月5日，公司已完成回购，实际回购公司股份62,088,500股，占公司总股本的3.09%，实际回购资金总额为人民币891,677,308.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。

二、拟授予的限制性股票数量

本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为62,088,500股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本2,006,135,157股的3.09%。其中首次授予的限制性股票数量59,388,500股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的

2.96%，约占本次授予限制性股票总数的95.65%；预留授予的限制性股票数量2,700,000股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.13%，约占本次授予限制性股票总数的4.35%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

三、激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象人数为1,007人，约占公司员工总数5,348人（截至2024年12月31日）的18.83%。本次激励计划授予的激励对象包括：

1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

2、公司董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股

票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。

预留授予部分的激励对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后至公司2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：

外籍激励对象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

（二）激励对象名单及拟授出权益分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

小计

二、核心骨干员工（含子公司员工）

二、核心骨干员工（含子公司员工）

核心骨干员工（合计999人）

首次授予小计（合计1,007人）

三、预留部分

合计

（三）相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所

涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的

10.00%。

2、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东会上就核实情况予以说明；最终激励对象名单及分配比例以经监事会核查、股东会审议通过，并经登记结算公司登记为准。

3、担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对

象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

5、本计划激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、预留部分的激励对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后至公司2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

四、有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司须在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后至公司2025年第三季度报告披露前确认。

（三）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本次激励计划的禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股

东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》已经上交所《关于修改部分业务规则和业务指南的通知（沪市）》（上证发〔2025〕42号）修订，现行有效的规定为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次激励计划授予限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为每股12.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.10元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本次激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于本次激励计划公告前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价的50%：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票均价为每股22.93元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的52.77%；

（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股23.83元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的50.77%；

（3）本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股24.20元，

本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的50.01%；

（4）本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股23.58元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的51.31%；本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股12.10元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

2、定价依据

本次激励计划授予限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司所处的集成电路制造行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人才，尤其是核心技术及业务人才是决定公司行业竞争力的关键因素。近年来随着集成电路制造行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而对公司的研发和生产造成不利影响，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞争能力。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了具有一定挑战性的业绩目标，该目标可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

六、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、授予业绩条件

限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：

（1）经济增加值(EVA)：2024年与2023年会计年度比较，为正；

（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024年与2023年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于80%；

（3）研发投入占主营业务收入比例：2024年会计年度，不低于8.5%。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入值为业绩基础，订定营收增长率(B)；并以2025-2027年财务数据预估，订定各年度的ΔEVA(A)及税息折旧及摊销前利润率(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的归属数量。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：

注：（1）ΔEVA业绩考核指标，其目标值等于触发值；

（2）根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”；

（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

（4）上述ΔEVA和税息折旧及摊销前利润率指标剔除本次激励计划及其它激励计划的股份支付费用影响。

个别项目业绩达成系数计算方式如下表：

注：（1）个别项目业绩未达触发值，则该项目达成系数为0；

（2）公司层面归属数量=归属期限制性股票数量×公司层面达成系数。

公司主营业务是12英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司选取六家与公司主营业务相关的全球领先晶圆代工企业作为公司的对标企业，具体如下：

注：业绩考核过程中，若对标企业及同行业企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以体现对标考核的真实性。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股

票全部取消归属，并作废失效。本次激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。

个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：

个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

公司层面业绩考核指标为经济增加值改善值ΔEVA、营收增长率、税息折旧

及摊销前利润率，上述指标是衡量企业综合性、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。其中：

1、ΔEVA

（1）经济增加值考虑了所有资本的成本，以公司获得的回报为基础，更真实地反映了公司的价值创造能力和可持续发展能力。

（2）有利于员工-公司-股东的利益统一，实现员工与公司整体利益的捆绑，进而提升员工的工作积极性和主观能动性，促使提升公司的核心竞争力。

（3）从2010年起国务院国有资产监督管理委员会决定，中央企业应该通过全面推行经济增加值考核指标来取代原有的净资产收益率，该项指标的执行受到业界广泛关注，如国网信通、中国联通、中国交建、中国软件等国有上市公司，均选定该指标为股权激励考核目标。相比于传统的财务考核指标，该项指标更加科学、合理、便于考核。

2、营收增长率

（1）营收增长率是衡量企业成长速度的重要指标。通过比较不同时期的营收增长率，可以清晰地看出企业营业收入的增长趋势，是企业成长速度的直接体现和发展潜力的间接反映。

（2）营收增长率能够反映企业的经营状况。当营收增长率持续为正时，且逐年递增，说明企业经营状况良好，盈利能力稳定；同时营收增长率的提升也反映了企业市场占有能力的提升。随着营业收入的增加，企业在市场中的份额也会相应扩大，从而增强企业的市场地位和竞争力。

3、税息折旧及摊销前利润率

（1）税息折旧及摊销前利润率通过计算企业在剔除所得税、利息、折旧和

摊销之前的利润与营业收入的比值，直观地反映了企业的核心盈利能力，若该指标持续保持较高水平且波动较小，说明企业盈利能力稳定，具有较高的抗风险能力。

（2）税息折旧及摊销前利润率可以衡量企业的成本控制、资源利用等运营效率，高效率的企业通常能够以更低的成本实现更高的产出，是评估企业的市场价值和未来发展前景的重要指标。

（3）公司主营业务是12英寸晶圆代工服务，具有重资产的特征。公司目前处于扩张期，固定资产折旧、长期借款利息支出等成本负担较重。税息折旧及摊销前利润率可以剔除固定资产折旧、长期借款利息支出等长期成本对公司当期利润的影响，更真实地反映公司的经营绩效。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、前瞻性和合理性，本次激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

七、本次激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对本次激励计划可行性的核查意见

（一）公司符合实行股权激励的条件

1、根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且符合《试行办法》第五条规定的条件。此外，《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：晶合集成符合《管理办法》第七条、《试行办法》第五条等相关条款规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。

（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定

经核查，本次激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。

《激励计划（草案）》中明确规定：

1、公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公

司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。

3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、公司本次激励计划的激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

综上，本独立财务顾问认为：晶合集成本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条的规定。

（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定

1、本次激励计划的权益授出总额度

晶合集成2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10.00%。

2、本次激励计划的权益授出额度分配

晶合集成2025年限制性股票激励计划的单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：晶合集成本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》第十四条的相关规定。

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

综上，本独立财务顾问认为：晶合集成不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。

（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性

本次激励计划明确规定了审批、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《试行办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：晶合集成本次激励计划符合相关法律法规和规

范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）限制性股票的授予价格

本次激励计划授予限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为每股

12.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.10元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本次激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于本次激励计划公告前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价的50%：

（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票均价为每股22.93元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的52.77%；

（2）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股23.83元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的50.77%；

（3）本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股24.20元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的50.01%；

（4）本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股23.58元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的51.31%；

本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股

12.10元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会

审议通过相关议案，并披露授予情况。

2、定价依据

本次激励计划授予限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司所处的集成电路制造行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人才，尤其是核心技术及业务人才是决定公司行业竞争力的关键因素。近年来随着集成电路制造行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而对公司的研发和生产造成不利影响，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞争能力。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了具有一定挑战性的业绩目标，该目标可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

经核查，本独立财务顾问认为：晶合集成本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）限制性股票会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经核查，本独立财务顾问认为：晶合集成本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

公司层面业绩考核指标为经济增加值改善值ΔEVA、营收增长率、税息折旧及摊销前利润率，上述指标是衡量企业综合性、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。其中：

1、ΔEVA

（1）经济增加值考虑了所有资本的成本，以公司获得的回报为基础，更真实地反映了公司的价值创造能力和可持续发展能力。

（2）有利于员工-公司-股东的利益统一，实现员工与公司整体利益的捆绑，进而提升员工的工作积极性和主观能动性，促使提升公司的核心竞争力。

（3）从2010年起国务院国有资产监督管理委员会决定，中央企业应该通过全面推行经济增加值考核指标来取代原有的净资产收益率，该项指标的执行受到业界广泛关注，如国网信通、中国联通、中国交建、中国软件等国有上市公司，均选定该指标为股权激励考核目标。相比于传统的财务考核指标，该项指标更加科学、合理、便于考核。

2、营收增长率

（1）营收增长率是衡量企业成长速度的重要指标。通过比较不同时期的营收增长率，可以清晰地看出企业营业收入的增长趋势，是企业成长速度的直接体现和发展潜力的间接反映。

（2）营收增长率能够反映企业的经营状况。当营收增长率持续为正时，且逐年递增，说明企业经营状况良好，盈利能力稳定；同时营收增长率的提升也反映了企业市场占有能力的提升。随着营业收入的增加，企业在市场中的份额也会

相应扩大，从而增强企业的市场地位和竞争力。

3、税息折旧及摊销前利润率

（1）税息折旧及摊销前利润率通过计算企业在剔除所得税、利息、折旧和摊销之前的利润与营业收入的比值，直观地反映了企业的核心盈利能力，若该指标持续保持较高水平且波动较小，说明企业盈利能力稳定，具有较高的抗风险能力。

（2）税息折旧及摊销前利润率可以衡量企业的成本控制、资源利用等运营效率，高效率的企业通常能够以更低的成本实现更高的产出，是评估企业的市场价值和未来发展前景的重要指标。

（3）公司主营业务是12英寸晶圆代工服务，具有重资产的特征。公司目前处于扩张期，固定资产折旧、长期借款利息支出等成本负担较重。税息折旧及摊销前利润率可以剔除固定资产折旧、长期借款利息支出等长期成本对公司当期利润的影响，更真实地反映公司的经营绩效。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、前瞻性和合理性，本次激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

晶合集成董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制定了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：晶合集成本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，晶合集成本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）晶合集成本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）晶合集成本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在晶合集成《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：晶合集成本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以晶合集成公告的原文为准。

（二）作为晶合集成本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，晶合集成本次激励计划的实施尚需晶合集成股东会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）合肥晶合集成电路股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

（四）合肥晶合集成电路股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

（五）合肥晶合集成电路股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

（六）合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（七）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（八）《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

合肥晶合集成电路股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号

电话号码：0551-62637000转612688

传真号码：0551-62636000

邮箱：stock@nexchip.com.cn

联系人：朱才伟

本独立财务顾问报告一式贰份。