晶合集成：中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司

拟对外投资暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

光刻掩模版（以下简称“光罩”）是集成电路制造领域的关键材料之一，直接关系到芯片制造精度与良率。近年来，在国产替代政策持续推动下，国内光罩产业进入快速发展期，市场前景广阔。根据公司发展战略规划，为把握光罩业务市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，晶合集成于2025年将光罩业务从公司的现有业务中划分出来独立运营，并联合多家机构共同建设光罩生产线，专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩的研发、生产与销售，其中晶合集成以自有及自筹资金2亿元向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”或“标的公司”）进行增资。同时，为助力安徽晶镁布局光罩产业，实现与公司主营业务的产业协同，公司同步以非公开协议方式向安徽晶镁转让自行研发的光罩相关技术，并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”）出租厂房、厂务配套设施及相关设备。上述交易事项均已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，此外，上述关联出售及出租资产事项亦经2025年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站披露的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）、《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的

公告》（公告编号：2025-042）。截至本核查意见披露日，公司已履行上述出资实缴义务，并已办理完成相关技术转让手续，关联租赁亦在正常履行中。

基于前期战略布局的良好基础，为持续深化产业链资源整合，进一步夯实安徽晶镁资本及资产储备以满足其项目建设、运营及研发需要，公司拟与其他投资方以

1.0758元/注册资本的价格共同向安徽晶镁进行增资，其中，晶合集成拟以全资子公司合肥晶为科技有限公司（以下简称“合肥晶为”）100%股权作价90,825.33万元，认购安徽晶镁新增注册资本84,425.85万元，其他投资方拟以现金方式认购安徽晶镁新增注册资本120,282.58万元。

本次晶合集成以子公司股权出资事项已由同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具资产评估报告，合肥晶为主要资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产，经评估合肥晶为在评估基准日（2026年6月30日）的股东全部权益价值约为90,825.33万元。

根据交易安排，本次增资完成后，公司直接持有安徽晶镁的股权比例将由16.6667%变更为32.1599%。公司向安徽晶镁提名的董事人数未达到其董事会席位半数以上，公司无法对安徽晶镁实施控制，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准公司于2026年9月29日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蔡国智先生、陆勤航先生及郭兆志先生已回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于办理股权出资相关手续等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

公司现任董事长蔡国智先生担任安徽晶镁法定代表人兼董事长，同时控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）董事陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）担任安徽晶镁董事。安徽晶镁现有股东暨本次增资方合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）为公司控股股东合肥建投控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）担任合肥国投董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，安徽晶镁、合肥国投为公司关联方，本次交易涉及投资关联标的公司及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（四）过去12个月关联交易情况

截至本核查意见披露日，公司与关联方安徽晶镁及其子公司、合肥国投在过去12个月内存在的关联交易已履行相应审议程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）、《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：

2025-042）、《晶合集成关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2025-047）、《晶合集成关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-004）。截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、基本信息

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

（二）非关联方基本情况

1、合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）

2、安徽省科创投资有限公司（以下简称“省科创投”）

3、六安晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇创芯”）

4、安徽华安建源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华安建源”）

5、安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商”）

6、马鞍山华淳保信智新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华淳保信”）

7、安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业科创基金”）

8、青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）

9、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇聚芯”）

10、合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晶冠”）

11、宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安华创新”）

12、安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创新研基金”）

13、科大硅谷引导基金（安徽）合伙企业（有限合伙）（以下简称“科大硅谷”）

三、关联增资标的基本情况

（一）关联增资标的概况

本次公司投资标的为安徽晶镁，该公司成立于2025年3月，位于安徽省合肥市高新区，聚焦于28nm及以上工艺节点半导体光罩的研发、生产和销售。

（二）关联增资标的具体信息

1、关联增资标的基本情况

截至本核查意见披露日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

3、增资前后股权结构（以最终工商变更登记结果为准）

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）出资方式及相关情况

本次交易，公司以全资子公司合肥晶为100%股权向安徽晶镁增资，合肥晶为主要资产为光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产。本次增资金额以同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的资产评估结果为基准确定。公司全资子公司合肥晶为的具体信息如下：

1、基本情况

2、主要财务数据

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥晶为2026年6月30日、2026年1-6月的财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（勤信审字[2026]3440号）。主要财务数据如下：

单位：万元

3、股权出资的资产评估情况

根据同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外出资涉及的合肥晶为科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第050015号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2026年6月30日

评估对象和范围：评估对象为合肥晶为股东全部权益。评估范围为截止2026年6月30日合肥晶为的全部资产及负债。

评估方法：资产基础法

评估结论：经评估，被评估单位于评估基准日2026年6月30日的资产账面值为91,771.77万元，评估值为90,825.33万元，减值946.44万元，减值率为1.03%；负债账面值为0.00万元，评估值为0.00万元，增值0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面值为91,771.77万元，评估值为90,825.33万元，减值946.44万元，减值率为

1.03%。

四、关联交易的定价依据

（一）标的公司评估情况

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司拟对安徽晶镁光罩有限公司进行增资扩股所涉及的安徽晶镁光罩有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2026）第6142号），标的公司评估的基本情况如下：

评估基准日：2025年12月31日

评估对象：安徽晶镁于评估基准日的股东全部权益价值

评估方法：资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论

评估结论：经评估，晶合集成拟增资扩股所涉及的安徽晶镁股东全部权益价值于评估基准日2025年12月31日的评估结论为129,100.00万元。较单体口径报表中所有者权益账面增值13,596.29万元，增值率为11.77%；较合并口径报表中归属于母公司的所有者权益账面值增值19,254.46万元，增值率为17.53%。

（二）本次交易定价情况

本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同意安徽晶镁投前估值为人民币129,100.00万元，各增资方以1.0758元/注册资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

标的公司：安徽晶镁投资者：（1）晶合集成；（2）合肥国投；（3）合肥建翔；（4）省科创投；（5）华淳保信；（6）华安建源；（7）晶汇聚芯；（8）青岛高信；（9）交控招商；（10）产业科创基金；（11）科创新研基金；（12）晶汇创芯；（13）安华创新；（14）合肥晶冠；（15）科大硅谷（以上主体统称为“投资者”，其中（1）至（6）所列主体就其参与本次增资取得股权统称为“本轮投资者”）

（二）投资方案

1、增资金额

本轮投资者以1.0758元/注册资本的价格进行增资，各本轮投资者拟以货币或股权方式共计出资220,225.3310万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本204,708.4318万元。其中，晶合集成以其所持合肥晶为100%的股权向标的公司出资90,825.3310万元，其中84,425.8514万元计入注册资本、6,399.4795万元计入资本公积，前述出资作价参考同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2026）第050015号《合肥晶合集成电路股份有限公司拟对外出资涉及的合肥晶为科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（评估基准日为2026年6月30日）。

2、本次增资完成后，标的公司的注册资本将变更为324,708.4318万元，股权结构如下（以最终工商变更登记结果为准）：

合肥晶冠在标的公司股改前或2029年8月26日前孰早完成实缴全部认缴注册资本。

3、过渡期损益安排

过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。

4、增资认购款用途

除非经本轮投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于补充流动资金、购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等用途。

5、各方一致同意，在本协议签署生效后，且本协议所有先决条件全部得以满足（或先决条件被本轮投资者全部或部分豁免后）的前提下，该本轮投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上指定的银行账户。

特别的，晶合集成向标的公司进行股权出资按照如下约定执行：自本协议约定的先决条件均获得满足且标的公司向晶合集成出具《增资先决条件确认函》之日起，晶合集成股权出资即完成交割，股权出资的认购价格不随交割日前合肥晶为的损益而调整，交割日前合肥晶为亦不得进行分红。

（三）公司治理及利润分配

1、本轮投资后标的公司董事会仍由7名董事组成，其中1名由晶合集成提名、1名由晶汇创芯和晶汇聚芯联合提名、2名由合肥国投提名、1名由产业科创基金提名、

1名由合肥晶冠提名、1名由交控招商提名。经提前通知标的公司，投资者有权更换由其提名的董事。董事由股东会选举产生。

2、每个会计年度结束后，标的公司应根据本协议约定编制利润分配方案。除本协议另有约定外，标的公司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股东的实缴出资比例进行分配。

（四）股东权益保障特别约定

1、转股限制

在其他投资者未完成退出前，除本协议另有约定外，晶合集成同意并确认，在本次投资完成后、标的公司合格首次上市或经所有投资者满意的整体业务出售之前，未经其他投资者事先书面同意，晶合集成不得以任何形式转让、出售、处置其持有的标的公司股权的任何部分，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担。

2、优先认购权及优先购买权

投资者对标的公司任何形式的新增股权融资享有优先认购权，投资者有权对外转让其持有的标的公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权；投资者如转让给投资者处于同一控制下的关联方（此关联方不得与晶合集成及标的公司存在业务竞争关系），则其他股东放弃优先购买权。

3、反稀释权

若标的公司增加注册资本或发行新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券），且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“新单位价格”）低于投资者认购标的公司股权的每一元注册资本或每股单价的认购价格，则标的公司应采取合理措施使得投资者在上述增资或新股后所拥有的标的公司的注册资本、股权或股份的单位认购价格与标的公司的新单位价格相等。如果前述反稀释方案因为中国法律规定的原因不可行，作为一项反稀释保护措施，投资者有权要求以法律允许的最低价格进一步获得标的公司发行的股权（“额外股权”）以使得发行额外股权后，投资者所持有标的公司的股权或股份的单位认购价格与标的公司的新单位价格相等，协议各方应当促使其提名的董事及股东会表决赞成上述步骤的决议。

若因任何原因无法达至上述反稀释效果，则未经投资者书面同意，标的公司不得增加注册资本或发行任何新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券）。

4、共同出售权

本次增资完成后，如果晶合集成计划向任何主体（以下简称“受让方”）转让、出售其直接或间接持有的标的公司全部或部分股权，其他投资者决定不行使或决定放弃优先购买权的，则该投资者（以下简称“共售权人”）可享有共同出售权。若受让方不接受按照上述约定购买共售权人的股权，则晶合集成不得向该受让方出售其股权。为免疑义，本条共同出售权的安排应适用于包括但不限于协议中投资退出及延续所涉的系列股权交易行为。

（五）投资退出及延续

1、根据标的公司未来业务发展，任意投资者可通过以下方式退出：

（1）标的公司独立IPO后投资者通过二级市场退出；

（2）产业相关方并购/重组；

（3）产业相关方合意收购。

针对以上（2）与（3）两种退出方式，投资者均有权拒绝。为避免歧义，投资者拒绝不代表该投资者丧失包括本条投资退出及延续相关股东权利在内的本协议项下任何股东权利。

截至2030年6月30日，任意一名投资者未能完成合格退出（指按上述（1）至

（3）方式退出）的，则由标的公司或标的公司指定的第三方回购该投资者持有的标的公司股权，回购价格按照该投资者投资款本金加年化单利6%计算，晶合集成应尽最大努力协助标的公司回购交易顺利实施。

2、如发生下列任一情形，投资者有权要求行使包括定向分红等投资保障权利：

（a）截至2030年6月30日，投资者依旧未能实现退出；

（b）标的公司连续两年未能完成里程碑目标，或2029年当年未实现里程碑目标。

（六）争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，任何一方有权将该争议提交至合肥仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（七）违约责任

1、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。

2、任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。

如标的公司存在严重违约，投资者有权自知悉相关情形之日起24个月内要求作为违约方的标的公司在收到投资者书面通知后三个月内回购该投资者所持标的公司全部或部分股权。

3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

（八）协议生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后成立，且经晶合集成股东会审议通过本次交易后生效。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

光罩产业属于资本与技术密集型行业，项目建设、设备购置及研发投入均需大量资金支持。本次增资将有效增强安徽晶镁的资本实力与资金储备，为其后续产能建设、技术研发及市场拓展提供有力支撑，助其加快形成规模化生产能力。

同时，安徽晶镁所从事的光罩业务系从晶合集成原有光罩业务分立而来，其发展定位与公司主营业务具有高度协同性。本次交易公司以股权出资方式将合肥晶为主要资产（即光罩生产相关的机台设备、在建工程及外购无形资产）注入安徽晶镁，有助于盘活公司存量资产，实现光罩生产资源的集中配置与高效利用，进一步打通晶圆制造与光罩配套之间的协同链条，增强供应链的稳定性与自主可控能力。

此外，本次交易有利于提升公司投资收益与资产运营效率。通过股权出资的方式参与增资，公司可在不额外增加现金支出的前提下，将具备产业协同价值的资产投入产业链关键环节，既优化了资源配置，也有望分享光罩产业成长带来的长期回报，符

合公司及全体股东的整体利益。

（二）本次交易对上市公司的影响

根据交易安排，本次增资完成后，公司直接持有安徽晶镁的股权比例将由16.6667%变更为32.1599%。公司向安徽晶镁提名的董事人数未达到其董事会席位半数以上，公司无法对安徽晶镁实施控制，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。本次交易系公司基于战略发展规划作出的审慎决策，交易定价公允、程序合规，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。未来，公司将继续依托安徽晶镁在光罩领域的布局，深化产业链上下游协同，持续提升公司在集成电路制造领域的综合竞争力与抗风险能力，为公司长期稳健发展奠定更加坚实的基础。

本次投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争和非经营性资金占用。

七、对外投资的风险提示

本次增资尚需提交公司股东会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年9月23日召开第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议，独立董事审核意见：公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司拟对外投资暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况

公司于2026年9月29日召开第二届董事会第三十九次会议，以6票同意、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项，并提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于办理股权出资相关手续等。关联董事蔡国智先生、陆勤航先生及郭兆志先生已回避表决。上述议案尚需提交公司股东会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

安徽晶镁正积极推进光罩生产线厂房建设。在厂房建成并投入使用前，为保障光罩业务的过渡性生产需求，公司已将现有光罩生产线相关设备等以经营租赁方式提供给其子公司安徽晶瑞使用，租赁期限为3年。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站披露的《晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。

公司设立合肥晶为后，已将上述租赁资产出资注入合肥晶为，目前相关租赁资产均列示于合肥晶为的固定资产及无形资产项下。为进一步理顺资产权属与业务经营之间的关系，公司、合肥晶为及安徽晶瑞共同签署《设备租赁协议》之补充协议，约定原《设备租赁协议》项下公司作为出租人的全部权利义务均由合肥晶为概括性承继。本次公司以合肥晶为100%股权作为对价向安徽晶镁增资完成后，合肥晶为将成为安徽晶镁的全资子公司，上述租赁资产届时将整体纳入安徽晶镁合并范围，由安徽晶镁统一支配和使用，原《设备租赁协议》及相关补充协议自动终止。

除上述租赁协议的调整外，公司与安徽晶镁、安徽晶瑞签署的《电子信息标准化厂房与配套设施租赁协议》不受本次交易影响，仍按原协议约定继续履行。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项已由公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，并经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）