天德钰：中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2023年3月14日、4月18日对公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

吴恢宇、禹明旺

（三）现场检查时间

2023年3月14日、4月18日

（四）现场检查人员

吴恢宇

（五）现场检查手段：

1、与上市公司董事长、高级管理人员进行访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间的“三会”文件、信息披露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况；现场检查人员查看了上市公司的主要管理场所，查阅、复制、记录了三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件、内部审计部门的相关报告和决议，查阅了公司组织结构及相关职责，核对了公司相关公告，并查阅了公司章程、公司治理、公司内控的相关规章制度。保荐机构认为：本持续督导期间，天德钰的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况；

现场检查人员根据对天德钰三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况；

现场检查人员通过对公司高管人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录、最新关联方清单、新增关联方资料，并核查公司资金往来的账务情况等。

保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况；

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，天德钰按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司募集资金不存在被控股股东占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

现场检查人员查阅了公司持续督导期内公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，天德钰在关联交易、对外担保及重大对外投资等方面违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况；

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料，并与公司相关人员沟通交流，了解近期市场变化情况以及公司经营情况。根据公司说明及公司2023年3月30日披露的《2022年年度报告》《2022年度审计报告》，2022年度，公司营业总收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为119,831.24万元、12,978.48万元和12,614.12万元，较去年同期分别增加7.40%、减少60.59%和61.06%。报告期内，公司受宏观环境不确定因素影响，消费电子市场需求疲软，智能手机行业景气度降低，并且行业库存情况处于高位，市场销库存现象使得产品价格竞争激烈，致使毛利率大幅下降。同时公司全年出货量为增长状态，营业收入也保持同步增长。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，天德钰经营模式、经营环境未发生重大变化，营业收入小幅增长，但净利润和毛利率大幅下滑，主要是由于宏观环境因素影响下的消费电子市场需求疲软以及竞争加剧。该等情况符合行业整体趋势，公司整体经营状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；同时请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

公司2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度大幅下降，保荐机构已提请公司管理层关注业绩

下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现天德钰存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》的有关要求，对天德钰认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，天德钰在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等的相关要求。天德钰经营状况未发生重大不利变化，由于公司2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度有所下降，保荐机构将持续关注天德钰经营情况，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

吴恢宇禹明旺

中信证券股份有限公司

年月日