天德钰：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）为持续完善长效激励机制，切实践行公司“以人为本”、“以贡献者为荣”的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定并拟实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保障本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
（一）通过股权激励计划，完善公司法人治理结构，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高员工的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工利益有效地结合在一起，促进公司持续发展。
（二）通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，从而吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力。
二、考核原则
（一）公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）公司董事、监事和高级管理人员在实施本激励计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
（三）公司实施本激励计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。
（四）任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
三、考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的激励对象，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为应当激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董事、监事。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司董事会办公室负责具体实施考核工作。董事会办公室对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核标准
（一）公司层面业绩考核：
1、首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 （25%） | 2023 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于15%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于20%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于10%； 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第二个归属期 （25%） | 2024 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于25%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于30%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于20% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
| 第三个归属期 （25%） | 2025 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于35%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于40%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于30%； 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考 |
| 核条件 | ||
| 第四个归属期 （25%） | 2026 | 1、以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于45%； 2、以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于50%； 3、以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于40% 上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件 |
注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用的影响。
2、预留授予部分
若预留授予在2023年度，则2023年-2026年公司层面业绩考核安排与首次授予一致。若预留授予在2024年度，则公司层面业绩考核安排与首次授予中2024-2026年的考核安排一致。若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表：
| 考核评级 | 良（含）以上 | 低于良 |
个人层面归属系数（P）
| 个人层面归属系数（P） | 100% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间和次数
（一）考核期间
激励对象限制性股票归属的前一会计年度。
（二）考核次数
股权激励计划实施期间，公司层面的业绩考核每年度考核一次，个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司董事会办公室在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的激励对象考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的归属资格及数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，员工分管领导（或直接汇报对象）应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与董事会办公室沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由董事会办公室指定的考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
2023年8月4日