天德钰：关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的公告

深圳天德钰科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条

件未成就暨注销股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次注销股票期权数量合计4,988,000万份

深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日分别召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计4,988,000份股票期权，现将有关事项说明如下：

一、 注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

2021年5月17日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

2021年6月2日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《股票期权激励计划》《考核管理办法》及《关于审核确认公司2021年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。

2021年6月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》《考核管理办法》及《关于授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

2022年10月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》及《关于员工已获授但尚未行权的股票期权由继承人代为行权的议案》。上述内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023年1月4日，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期共有96人实际行权，实际新增人民币普通股3,465,741股，并于2023年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上述内容详见公司于2023年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

1、拟注销本激励计划不再符合激励对象条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期

鉴于本激励计划的激励对象中8人因离职不再符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象人数由127人调整为119人，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计180,000份将由公司统一注销。

2、拟注销本次激励计划第二个行权期行权条件未成就的股票

《股票期权激励计划》规定：“本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述净利润指归属于母公司股东的净利润（需剔除考核当期新增并购重组业务对损益的影响）；

2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质

承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销或作废。”根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年年度报告，公司2022年营业收入为1,198,312,355.25元，同比增长率为7.40%，未达到本激励计划第二个行权期公司层面的业绩考核目标，因此公司拟注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权4,808,000份。

综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计4,988,000份。

三、本次拟注销股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期有8名激励对象因离职不再符合激励对象条件且公司2022年度业绩未满足考核要求，第二个行权期行权条件未成就，符合《考核管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定，公司决定注销127名激励对象已获授但尚未行权的4,988,000份股票期权，本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东的利益。

综上，我们一致同意上述注销股票期权的相关安排。

五、监事会意见

经核查，公司监事会认为：根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期激励对象中有8名激励对象因离职不再符合激励对象条件，其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计180,000份将予以注销。且2022年公司层面业绩考核目标未达成，因此2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，激励对象已获授的第二个行权期内4,808,000份股票期权应进行注销，拟注销期权合计4,988,000份。监事会认为公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会一致同意本次注销4,988,000份股票期权的相关安排。

六、法律意见书结论性意见

本次激励计划的第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《考核管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次激励计划的第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的相关事项履行后续信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理注销登记手续。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2023年10月25日