天德钰：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

深圳天德钰科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 拟回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内实施完毕，若公司未能在此期限内全部实施完毕，未实施部分的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。

? 回购股份的资金总额：不低于4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）

? 回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

? 回购股份的价格：不超过人民币22元/股（含），该价格不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

? 回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定

终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年2月7日，董事长兼总经理郭英麟先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。用于员工持股计划或者股权激励。

2024年2月20日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条有关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购期限

1、自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

4、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）；

2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限22元/股测算，回购数量约为363.6363万股，回购股份比例约占公司总股本的0.89%。按照本次回购下限人民币4,000万元、回购价格上限22元/股测算，回购数量约为181.8181万股，回购股份比例约占公司总股本的0.44%。

3、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币4,000万元（含）和上限人民币8,000万元（含），回购价格上限22元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

注： 1、上述“本次回购前”的数据为截至 2024 年 2月 8 日的股本结构数据；

2、以上数据未考虑回购期限内限售股解禁情况以及其他影响股份变动的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产215,266.69万元，流动资产202,383.36万元，归属于上市公司股东的净资产190,423.03万元，资产负债率11.54%。按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述财务数据的3.72%、3.95%、4.20%。

公司本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，也不会改变公司的上市地位。

（九）上市公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司控股股东所持有的公司全部股份在拟定的回购期间均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司控股股东所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。经公司发函询问，公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复在未来3个月、未来6

个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长暨总经理郭英麟先生。2024年2月7日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，以此进一步完善公司治理结构。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在回购期间除参与公司 “限制性股票激励计划”进行第二类限制性股票归属外，不存在明确增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次回购股份事项的董事会上投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成实施，若公司未能在此期限内全部实施完毕，未实施部分的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2024 年 2 月 21 日