英诺特：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688253 证券简称：英诺特
北京英诺特生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年11月15日
北京英诺特生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录
北京英诺特生物技术股份有限公司 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议资料目录 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
议案二：关于修订和新增公司部分制度的议案 ...... 17议案三：关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 18议案四：关于选举胡文辉为第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 19
议案五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 20
议案六：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ... 21
北京英诺特生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京英诺特生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）特制定本会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方
可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。
北京英诺特生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年11月15日（星期三）14点45分
2、现场会议地点：北京市丰台区海鹰路1号院6号楼2层会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长叶逢光先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月15日至2023年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 2.00 | 关于修订和新增公司部分制度的议案 | √ |
| 2.01 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 2.02 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | √ |
| 2.03 | 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 | √ |
| 2.04 | 关于修订《对外担保管理办法》的议案 | √ |
| 2.05 | 关于修订《对外投资管理办法》的议案 | √ |
| 2.06 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | √ |
| 2.07 | 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 | √ |
| 2.08 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ |
| 3 | 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 | √ |
| 4 | 关于选举胡文辉为第二届监事会非职工代表监事的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 5.00 | 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 5.01 | 关于选举叶逢光为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.02 | 关于选举张秀杰为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.03 | 关于选举陈廷友为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.04 | 关于选举张晓刚为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.05 | 关于选举赵秀娟为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.06 | 关于选举LIN YI为第二届董事会非独立董事候选人的议案 | √ |
| 6.00 | 关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 6.01 | 关于选举孙健为第二届董事会独立董事候选人的议案 | √ |
| 6.02 | 关于选举董关木为第二届董事会独立董事候选人的议案 | √ |
| 6.03 | 关于选举胡天龙为第二届董事会独立董事候选人的议案 | √ |
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
北京英诺特生物技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：公司以“创新工作，健康生活”为经营理念，通过创新的工作为客户创造最大价值，让客户更好地健康生活为宗旨，在不断满足客户需求的过程中，实现企业收益与成长。 | 第十三条 公司的经营宗旨：公司以“检验随处可达，成就健康未来”为使命，以“客户第一、专业创新、务实奋斗、团队协同”为核心价值观，在不断满足客户需求的过程中，实现企业收益与成长。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在本章程第九十六规定的不得任职或应披露情形； （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。 （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董 | 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）的议案，由提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。 （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，由提名委员会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会提交股东大会表决。 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述议案中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料，董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 事会提交股东大会表决。 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述议案中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料，董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事（或监事、高级管理人员，适用于对应主体任职资格）的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事（或监事、高级管理人员，适用于对应主体任职资格），期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 |
| 修订前 | 修订后 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 公司在任董事出现第一款第六项、第九项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股权过半数通过。 | 间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 |
| 修订前 | 修订后 |
| 报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事的任职资格、职责职权、选举、更换及罢免应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇九条 董事会对交易（提供担保除外）的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； | 第一百一十二条 董事会对交易的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （七）本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，并且未达到本章程第四十二条第（十六）项规定的标准的关联交易事项； 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定须提交股东大会审议通过，须按照有关规定执行。 | （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元，且未达到本章程第四十二条和第四十四条规定标准的事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，并且未达到本章程第四十二条第（十六）项规定的标准的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定须提交股东大会审议通过，须按照有关规定执行。 本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项应当提交董事会审议。 |
| 第一百一十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 | 第一百一十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十六条规定的董事任职资格及信息披露要求适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）批准未达到本章程规定的需提交董事会、股东大会审议标准的交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十六条规定的董事任职资格及信息披露要求适用于公司监事。 监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请授权董事长及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-045）及《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（2023年10月修订），现将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
北京英诺特生物技术股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案二：关于修订和新增公司部分制度的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司修订和新增了部分制度。
本议案共有8项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐一审议并表决：
2.01关于修订《董事会议事规则》的议案
2.02关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.03关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
2.04关于修订《对外担保管理办法》的议案
2.05关于修订《对外投资管理办法》的议案
2.06关于修订《关联交易管理办法》的议案
2.07关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
2.08关于修订《监事会议事规则》的议案
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订并新增部分制度的公告》（公告编号：2023-045）及修订后的相关制度，现将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
北京英诺特生物技术股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案三：关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。公司董事、监事及高级管理人员薪酬或津贴自《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》生效当月起按照该制度执行。
具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京英诺特生物技术股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（2023年10月）。
基于谨慎性原则，本议案涉及全部董事，在审议本议案时全部董事回避表决，无法形成有效决议，现将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
北京英诺特生物技术股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案四：关于选举胡文辉为第二届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展监事会换届选举工作。公司于2023年10月29日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名胡文辉先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将自本次公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述候选人简历详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-044）。
本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
北京英诺特生物技术股份有限公司监事会
2023年11月15日
议案五：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展董事会换届选举工作。公司于2023年10月29日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、LIN YI为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事会非独立董事任期自本次公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述候选人简历详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-044）。
本议案共有6项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：
5.01关于提名叶逢光为第二届董事会非独立董事候选人的议案
5.02关于提名张秀杰为第二届董事会非独立董事候选人的议案
5.03关于提名陈廷友为第二届董事会非独立董事候选人的议案
5.04关于提名张晓刚为第二届董事会非独立董事候选人的议案
5.05关于提名赵秀娟为第二届董事会非独立董事候选人的议案
5.06关于提名LIN YI为第二届董事会非独立董事候选人的议案
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
北京英诺特生物技术股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案六：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展董事会换届选举工作。公司于2023年10月29日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名孙健、董关木、胡天龙为公司第二届董事会独立董事候选人，其中孙健为会计专业人士。上述3位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司第二届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司第二届董事会独立董事任期自本次公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述候选人简历详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-044）。
本议案共有3项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：
6.01关于提名孙健为第二届董事会独立董事候选人的议案
6.02关于提名董关木为第二届董事会独立董事候选人的议案
6.03关于提名胡天龙为第二届董事会独立董事候选人的议案
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
北京英诺特生物技术股份有限公司董事会
2023年11月15日