英诺特：关于认购私募基金份额暨关联交易的公告(二)
证券代码：688253 证券简称：英诺特 公告编号：2023-058
北京英诺特生物技术股份有限公司关于认购私募基金份额暨关联交易的公告（二）
重要内容提示：
? 投资基金名称及投资方向：北京市元生天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元生北京天使二期”或“合伙企业”），基金的投资领域为：合伙企业将主要对在中国境内设立或运营的高新技术企业的私募股权项目（在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权投资，投资领域为医药健康，包括但不限于生命科学、医疗器械、体外诊断、精准医疗等，且合伙企业投资的部分项目与北京英诺特生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务具有高度强相关性。
? 投资金额、在投资基金中的占比及身份：公司之全资子公司北京景达广源科技发展有限公司（以下简称“景达广源”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500.00万元，出资比例占基金总认缴出资额的
4.42%，在投资期内根据基金投资要求实缴到位。具体情况视最终签署的《北京市元生天使二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
? 关联交易概述：截至本公告披露日，元生北京天使二期的基金管理人苏
州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元生私募”）为公司股东苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）的基金管理人，苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）及其一致行动人YuanBio Venture Capital L.P.过去12个月内系合计持有公司5%以
上股东，且公司现任董事LIN YI先生系元生私募的管理合伙人，公司基于谨慎性原则，将本次投资比照与关联方共同对外投资进行审议和披露，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事项经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事出具了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，在元生北京天使二期的投资决策委员会中并无席位，不能参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、合作投资概述
（一）本次投资的基本情况
为借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，公司之全资子公司景达广源拟作为有限合伙人与北京元铭创业咨询合伙企业（有限合伙）及其他合伙人签署《合伙协议》，认缴私募基金元生北
京天使二期的新增合伙份额，元生北京天使二期将重点关注中国境内的医疗大健康领域，对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资。公司拟以自有资金认缴出资人民币500.00万元，出资比例拟占基金总认缴出资额的4.42%，以实际签署《合伙协议》后的占比情况为准。
本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。截至本公告披露日，元生北京天使二期的基金管理人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元生私募”）为公司股东苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）的基金管理人，苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）及其一致行动人YuanBio Venture Capital L.P. 过去12个月内系合计持有公司5%以上股东，且公司现任董事LIN YI先生系元生私募的管理合伙人，公司基于谨慎性原则，将本次投资比照与关联方共同对外投资进行审议和披露，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）合作投资的决策与审批程序
本次投资事项经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事LIN YI先生回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了该事项，独立董事出具了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、私募基金基本情况
（一）私募基金的基本情况
1、基金管理人情况
| 名称 | 苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人委派代表 | 陈杰 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1MJDQ62C |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立时间 | 2016年04月21日 |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 基金业协会登记编号 | P1033202 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10幢307-11室 |
| 经营范围 | 受托管理创业投资企业，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、普通合伙人、执行事务合伙人
| 名称 | 北京元铭创业咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 北京元隆投资管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA7JFYB79N |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2022年2月25日 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 北京市大兴区榆顺路12号D座0621号中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区 |
| 经营范围 | 创业指导服务；信息咨询服务;企业管理咨询；职业中介活动。（下期出资时间为2072年02月10日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；职业中介活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露日，元生北京天使二期的基金管理人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元生私募”）为公司股东苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）的基金管理人，苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）及其一致行动人YuanBio Venture Capital L.P. 过去12个月内系合计持有公司5%以上股东，且公司现任董事LIN YI先生系元生私募的管理合伙人，公司基于谨慎性原则，将本次投资比照与关联方共同对外投资进行审议和披露。
三、投资基金基本情况
（一）投资基金基本情况
| 标的基金名称 | 北京市元生天使二期创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 北京市大兴区天华街9号院15号楼2层208 |
| 出资额 | 人民币8,000万元 |
| 成立日期 | 2023年3月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MACD219A3P |
| 执行事务合伙人 | 北京元铭创业咨询合伙企业（有限合伙） |
| 基金管理人 | 苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要投资领域 | 合伙企业将主要对在中国境内设立或运营的高新技术企业的私募股权项目（在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权投资，投资领域为医药健康，包括但不限于生命科学、医疗器械、体外诊断、精准医疗等。 |
元生北京天使二期的存续期限为8年，自其在中国基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起计算。普通合伙人可独立决定将合伙企业的期限延长1年，且按照上述约定延长后，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可继续延长。
本轮募集完成后，元生北京天使二期的认缴出资总额将增加至人民币11,300.00万元，各基金合伙人及其认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 北京元铭创业咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 300.00 | 2.65 |
| 2 | 海南元生投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,300.00 | 11.50 |
| 3 | 赵燕 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 8.85 |
| 4 | 万创金意成都创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 5 | 共青城中燃创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 6 | 北京纵情向前科技有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 7 | 北京士兴盛亚投资有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 8 | 张贝贝 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 9 | 李光东 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.31 |
| 10 | 金敏 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 11 | 上海旭日宁静实业有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.77 |
| 12 | 上海凯乘财务顾问有限公司 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.88 |
| 13 | 宁波艺林汇瀜投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 14 | 上海元荇企业咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 8.85 |
| 15 | 西藏新产业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 13.27 |
| 16 | 厦门沃美达投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 8.85 |
| 17 | 厦门市七晟创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.65 |
| 18 | 景达广源 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.42 |
| 合计 | 11,300.00 | 100.00 | ||
注1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入导致；注2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协议约定，后续募集期间（指首次交割日起的12个月内），管理人有权在后续募集期决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上调基金目标募集规模。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
（1）合伙企业聘任普通合伙人指定的实体作为管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务；
（2）由普通合伙人指定投资专业人士组成投资决策委员会，代表普通合伙人做出支持或否决有关对投资组合公司投资、收购或出售的决定，并向普通合伙人负责。
2、管理费
合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非经管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之零点六（0.6%）；
（2）退出期内（不包括延长期），年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之零点六（0.6%）；
（3）延长期内，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本百分之零点三（0.3%）。
合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人另行减免，合
伙企业应按照下列方式计算并向执行事务合伙人支付执行事务合伙人报酬：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度执行事务合伙人报酬为该合伙人认缴出资额的百分之零一点四（1.4%）。
（2）退出期内（不包括延长期），年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点四（1.4%）。
（3）延长期内，年度执行事务合伙人报酬为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本百分之零点七（0.7%）。
3、利润分配方式
合伙企业的每一个项目退出后（包括部分退出），对项目投资收入和投资运营收益，在扣除有限合伙应承担的费用、支出后进行分配时，应当首先在参与该项目的合伙人之间按其针对该项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此初步划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属其他每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）返还有限合伙人实缴资本。首先，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到该有限合伙人根据本条款截至该分配时点取得的累计分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）支付有限合伙人优先回报。其次，如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）普通合伙人追补。再次，如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至向普通合伙人累计分配的金额等于以下两者之和的百分之二十（20%）：（a）截至该等分配时点合伙企业根据分配条款分配给该有限合伙人的累计分配金额扣除该有限合伙人按照上述第（1）项下累计获得的收益分配额；（b）普通合伙人根据上述第（3）项累计获得的收益分配额；以及
（4）超额收益分配。最后，如有余额，则该等余额的百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
普通合伙人根据上述第（3）、（4）项获得的收益分配金额称为“绩效收益”。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
合伙企业将主要对在中国境内设立或运营的高新技术企业的私募股权项目（在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权）进行股权投资，投资领域为医药健康，包括但不限于生命科学、医疗器械、体外诊断、精准医疗等。
2、投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
（1）投资于已上市企业（包括参与上市公司定向增发、战略配售、或以并购、重组为目的参与股票投资，但所投资企业上市后，合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外）；
（2）进行任何担保、抵押或任何形式的增信（包括但不限于质押、设置其他权利负担、流动性支持、远期收购等），从事委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（3）投资于二级市场股票、期货、基金等资管产品、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（6）向任何第三方提供贷款和资金拆借、赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；
（7）对外举债或以任何股权投资方式额外附加条款变相举债，但经执行事务合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业为向被投资企业提供过渡投资、完成对投资项目的投资或重组等目的的除外；以及
（8）法律法规禁止从事的其他业务。
如果因适用法律法规和/或政府命令的变化导致该等禁止从事业务的增加、减少或变化，增加、减少或变化后的内容自动适用于合伙企业。
合伙企业存续期内产生的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资。为免疑义，将以下资金用于项目投资不属于循环投资：
（1）临时投资收回的本金；
（2）合伙企业在正式股权投资前为确保拟投资目标公司正常经营和股权投资顺利推进而以法律、法规允许的方式向拟投资目标公司提供的预付款、意向金、定金等形式的临时项目投资收回的投资本金。
合伙企业不得以任何方式承诺回购作为社会资本方投资人的投资本金，不得以任何方式承担该等投资人的投资本金损失，不得以任何方式向该等投资人承诺最低收益，不得变相举债。
合伙企业对单个投资项目或企业的累计投资金额不超过合伙企业的认缴出资总额的百分之二十（20%），且不超过投资后投资项目或企业总股本的百分之三十（30%）。合伙企业不得成为被投资项目或企业的第一大股东。
3、存续期间
合伙企业的合伙期限自营业执照颁发之日起二十（20）年。合伙企业作为私募基金的期限自首次交割日起满八（8）年止（“存续期”），其中自首次交割日起四（4）年内为投资期（“投资期”），且不得延长；投资期届满之次日起至存续期届满之日为退出期（“退出期”）。经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的存续期限最多可延长二（2）年（“延长期”），但不得晚于2033年4月16日。
4、退出机制
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）经全体合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；
（2）合伙企业期限届满，合伙人决定不再经营；
（3）合伙企业的投资全部变现、执行事务合伙人决定合伙企业解散；
（4）普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
（7）合伙企业约定的事由出现。
（四）其他说明
除本公告“二、私募基金基本情况”之“（二）关联关系或其他利益关系说明”中所述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。
本次投资为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业的潜在投资机会；同时，借助本次投资间接参与本行业相关优质企业的孵化，有利于公司的业务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各基金合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。
本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过
程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，在元生北京天使二期的投资决策委员会中并无席位，不能参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
4、私募基金投资领域与公司目前主营业务所在的医疗器械领域存在一定相关性，但预计不会对公司2023年度的经营业绩产生重大影响。
提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京英诺特生物技术股份有限公司董事会
2023年12月2日