英诺特：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
公司简称：英诺特证券代码：
688253
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京英诺特生物技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024年9月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本激励计划归属条件成就事项的说明 ...... 7
（三）本次归属的具体情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 英诺特、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京英诺特生物技术股份有限公司 |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司（含分公司、控股子公司）员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英诺特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英诺特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英诺特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
．2023年
月
日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
．2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于2023年
月
日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3．2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
．2023年
月
日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
．2023年
月
日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6．2023年9月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。7．2024年8月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为2023年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
．2024年
月
日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英诺特本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及2023年限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本激励计划归属条件成就事项的说明
、董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年
月
日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为397,380股；同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第一个归属期
名激励对象办理归属相关事宜。关联董事张秀杰、叶逢光、陈廷友、张晓刚、赵秀娟对本议案回避表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
（1）根据归属时间安排首次授予激励对象已进入第一个归属期根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划首次授予日为2023年9月14日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年
月
日至2025年
月
日。
（2）首次授予的限制性股票符合归属条件的说明根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的情况说明 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 符合归属条件的激励对象均符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的审计报告【大信审字[2024]第34-00029号】：2023年度公司实现营业收入（剔除新冠业务收入）41,980.66万元，已满足公司层面业绩考核要求，对应公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 各年度营业收入（剔除新冠业务收入）或各年度累计营业收入（剔除新冠业务收入） | |||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||||
| 第一个归属期 | 2023年 | 营业收入（剔除新冠业务收入）不低于2.45亿元 | - | ||||
| 第二个归属期 | 2024年 | 营业收入（剔除新冠业务收入）不低于3.50亿元或2023-2024年累计营业收入（剔除新冠业务收入）不低于5.95亿元 | 营业收入（剔除新冠业务收入）不低于3.15亿元或2023-2024年累计营业收入（剔除新冠业务收入）不低于5.60亿元 | ||||
| 第三个归属期 | 2025年 | 营业收入（剔除新冠业务收入）不低于5.10亿元或2023-2025年累计营业收入（剔除新冠业务收入）不低于11.05亿元 | 营业收入（剔除新冠业务收入）不低于4.59亿元或2023-2025年累计营业收入（剔除新冠业务收入）不低于10.54亿元 | ||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||||
| 各年度营业收入（剔除新冠业务收入）或各年度累计营业收入（剔除新冠业务收入） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 |
注1：上述“营业收入”及“累计营业收入”是以经审计的上市公司营业收入剔除公司新冠疫情相关业务收入部分的营业收入数值作为计算依据。注
：
2023年度公司层面业绩考核不设置触发值，业绩完成度达到或超过目标值则公司层面归属比例为100%，未超过则公司层面归属比例为0。注3：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 注1：上述“营业收入”及“累计营业收入”是以经审计的上市公司营业收入剔除公司新冠疫情相关业务收入部分的营业收入数值作为计算依据。注2：2023年度公司层面业绩考核不设置触发值，业绩完成度达到或超过目标值则公司层面归属比例为100%，未超过则公司层面归属比例为0。注3：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | ||||||
| （五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | ||||||
| 评价结果 | A | B | C | D | ||
| 归属比例 | 100% | 80% | 0% | 0% | ||
首次授予的65名激励对象中：2人已离职，剩余63名激励对象的个人2023年度绩效考核结果：30人的考核评级为A，本期个人层面归属比例为100%；29人的考核评级为B，本期个人层面归属比例为80%；4人的考核评级为C，本期个人层面归属比例为0%。
（三）本次归属的具体情况
、首次授予日：
2023年
月
日
2、拟归属数量：397,380股
、拟归属人数：
人
4、授予价格（调整后）：13.20元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、首次授予的激励对象名单及归属情况：
首次授予的65名激励对象中：2人已离职，剩余63名激励对象的个人2023年度绩效考核结果：30人的考核评级为A，本期个人层面归属比例为100%；29人的考核评级为B，本期个人层面归属比例为80%；4人的考核评级为C，本期个人层面归属比例为0%。
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授首次授予部分限制性股票总数比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 张秀杰 | 中国 | 董事、总经理 | 21.60 | 6.480 | 30.00% |
| 2 | 陈廷友 | 中国 | 董事、研发总监、核心技术人员 | 8.50 | 2.550 | 30.00% |
| 3 | 张晓刚 | 中国 | 董事、副总经理 | 8.50 | 2.550 | 30.00% |
| 4 | 赵秀娟 | 中国 | 董事、财务总监 | 7.00 | 2.100 | 30.00% |
| 5 | 陈富康 | 中国 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.100 | 30.00% |
| 6 | 王恒强 | 中国 | 核心技术人员 | 2.60 | 0.624 | 24.00% |
| 7 | 丁芝 | 中国 | 核心技术人员 | 2.60 | 0.624 | 24.00% |
| 二、其他激励对象（52人） | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（52人） | 83.10 | 22.710 | 27.33% | |||
| 首次授予部分合计（59人） | 140.90 | 39.738 | 28.20% | |||
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英诺特及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划(草案)》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、北京英诺特生物技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
2、北京英诺特生物技术股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
、北京英诺特生物技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：
021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052