凯尔达：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688255 证券简称：凯尔达

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 9

议案四：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 10

议案五：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 12

议案六：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 13

议案七：关于2023年度财务预算报告的议案 ...... 14

议案八：关于公司聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 15

议案九：关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案 ...... 16

议案十：关于变更董事的议案 ...... 19

议案十一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 20

议案十二：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 22议案十三：关于确认2022年度董事、监事薪酬及2023年度董事、监事薪酬方案的议案 .. 23附件一： ...... 25

2022年度董事会工作报告 ...... 25

附件二： ...... 30

2022年度监事会工作报告 ...... 30

附件三： ...... 33

2022年度财务决算报告 ...... 33

附件四： ...... 35

2023年度财务预算报告 ...... 35

附件五： ...... 37

足立恭雄个人简历 ...... 37

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。

股东（或股东代表）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东（或股东代表）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代表）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十三、公司不向参加股东大会的股东(或股东代表)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东(或股东代表)的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东(或股东代表)出席本次股东大会会议所产生的费用由股东(或股东代表)自行承担。

十四、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于 2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人

股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月19日（星期五）下午 15 点 00 分

2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司三楼会议室

3、会议召集人：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长侯润石先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年5月19日至 2023 年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月19日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）计票人、监票人统计现场表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关规定和要求，基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，详情请见附件一。本报告已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益。公司全体监事列席了报告期内所有的董事会和股东大会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司规范运作水平的提升。基于对2022年各项工作的总结，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，详情请见附件二。本报告已经2023年4月26日召开的公司第三届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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监事会2023年5月19日

议案三：关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已于 2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案四：关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为37,114,825.51元；截至2022年12月31日，母公司期末可供投资者分配的利润为113,073,425.55元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，具体方案如下：

公司拟向全体股东按每10股派发现金股利2.6元（含税），共分配现金股利20,387,798.86元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.01股，合计转增股本31,444,259股，转增后公司总股本增加至109,858,870股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。

如在本次利润分配和资本公积金转增股本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）已于 2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案五：关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。基于对2022年各项工作的总结，独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。

《2022年度独立董事述职报告》已于 2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案六：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司基于对2022年度整体运营情况的总结，编制了《2022年度财务决算报告》，详情请见附件三。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案七：关于2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2023年度财务预算报告》，详情请见附件四。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案八：关于公司聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计机构时，圆满完成各项工作。鉴于该所在工作中能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2022年度各项审计任务，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于聘任2023年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-011）已于 2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案九：关于预计2023年度公司日常性关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常业务发展需要，现提请公司股东大会批准公司2023年度的如下预计关联交易：

一、预计2023年度日常关联交易

根据公司《关联交易管理办法》，需要提交股东大会审议的预计2023年日常关联交易如下：

二、确认2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币 万元

[注1]“安川电机”全称为“株式会社安川电机（YASKAWA Electric Corporation）”；[注2]“南极电气”全称为“乐清市南极电气有限公司”；[注3]“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”。

三、关联方与公司的关系

四、关联交易的必要性

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。

五、定价政策和定价依据

公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

针对本项议案，

《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥采购产品、商品的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》，关联股东安川电机（中国）有限公司回避表决；

《关于公司向南极电气采购货物的事项》，关联股东凯尔达集团有限公司、乐清珍金财务咨询服务中心（普通合伙）回避表决。

《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于预计2023年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-012）已于 2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案十：关于变更董事的议案

各位股东及股东代表：

公司于近日收到非独立董事岡久学先生递交的书面辞职报告，岡久学先生因其所在公司运营调整原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。岡久学先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对岡久学先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。根据《公司章程》等相关规定，经公司股东安川电机（中国）有限公司推荐和提名委员会审议，提名足立恭雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，足立恭雄先生简历详见附件五，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于公司非独立董事变更的公告》（公告编号：2023-014）已于 2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案十一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟变更注册资本、总股本，并对《公司章程》相应条款进行修改。具体内容如下：

一、关于变更注册资本的情况

经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，具体方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），合计派发现金红利20,387,798.86元（含税），不送红股；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.01股，合计转增31,444,259股，转增后公司总股本为109,858,870股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），公司注册资本将由78,414,611元变更为109,858,870元。

二、《公司章程》的修订情况

除此之外，《公司章程》中的其他条款不变。《公司章程》的最终修订情况将根据权益分派的实施结果进行调整。公司董事会已提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：2023-015）及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月19日

议案十二：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司的实际情况，拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。本议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：2023-015）及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会 2023年5月19日

议案十三：关于确认2022年度董事、监事薪酬及2023年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2022年度董事、监事薪酬发放情况

2022年度，公司董事、监事薪酬发放情况如下：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，2022年度董事、监事的具体薪酬请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》，领取薪酬的独立董事按5万元/年/人（含税）的标准领取薪酬，非任职的非独立董事、监事不领取薪酬，任职的非独立董事、监事按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴。

二、2023年度董事、监事薪酬方案

根据公司实际经营发展情况，参照地区和行业薪酬水平，拟定了董事、监事 2023年度的薪酬方案，具体如下：

1、在公司担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。

2、不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）实行津贴制度，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）津贴标准确认为7万元/年（税前）。

3、不在公司担任除监事外其他职务的监事，领取监事津贴。结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将不在公司

担任除监事外其他职务的监事津贴标准确认为7万元/年（税前）。在公司任职的监事按其岗位、行政职务，以及其在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利。 相关议案已经2023年4月26日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。针对本项议案，关联股东安川电机（中国）有限公司、凯尔达集团有限公司、乐清市珍金财务咨询服务中心(普通合伙)回避表决。

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董事会2023年5月19日

附件一：

2022年度董事会工作报告

2022年度，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，在全体股东的大力支持下和管理层及各级员工的共同努力下，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，不断强化内部管理，持续规范公司治理，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况

公司2022年度实现营业收入393,853,696.58元，同比下降27.37%；归属于母公司股东的净利润37,114,825.51元，同比下降37.99%；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润11,912,691.04元，同比下降75.48%。

2022年受供应链、物流、终端客户生产经营波动较大等因素影响，叠加宏观经济增速放缓，公司下游客户对未来预期较弱，导致对焊接机器人需求下降较多，使得公司营业收入下降较多，进而导致上述指标变动明显。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会召开会议情况

2022年公司董事会共召开4次会议,具体如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了13项议案。股东大会具体审议事项如下：

（三）董事会下属委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会实施细则的有关规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会

战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。公司战略委员会委员为侯润石、卢振洋(独立董事)、王仕凯，其中侯润石为主任委员。

报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大决策的水平和决策的质量发挥了重要作用。2022年，公司战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》的要求规范运作。

2、审计委员会

审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司审计委员会委员为马笑芳(独立董事、会计专业人士)、倪仲夫(独立董事)、王仕凯，其中马笑芳为主任委员。

报告期内，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制

建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行审查等重要工作。2022年，公司审计委员会共召开了4次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》的要求规范运作。

3、提名委员会

提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。公司提名委员会委员为卢振洋(独立董事)、马笑芳(独立董事)、侯润石，其中卢振洋为主任委员。

报告期内，公司提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员选聘程序。2022年，公司提名委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》的要求规范运作。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事 (不含独立董事)及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。公司薪酬与考核委员会委员为倪仲夫(独立董事)、马笑芳(独立董事)、侯润石，其中倪仲夫为主任委员。

报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定履行职责，积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案。2022年，公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，会议的召集、 提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求规范运作。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合

法权益发挥了应有的作用。

（五）信息披露情况

报告期内，公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，充分维护了全体股东和中小投资者的利益。

（六）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司依据相关法律、法规和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，努力将内幕信息知情者控制在最小范围，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并严格按照监管要求予以管理。

三、2023年度董事会重点工作

2023年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开股东大会、董事会及其下属专门委员会，并积极履行信息披露义务，严格执行并积极推进会议各项决策。

同时，结合公司自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制和风险控制体系，从维护全体股东的利益及实现公司高质量发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，以更好的业绩回报股东！

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会

2023年5月19日

附件二：

2022年度监事会工作报告

报告期内，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的相关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益。公司全体监事列席了报告期内所有的董事会和股东大会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司规范运作水平的提升。

一、监事会工作情况

2022年度，公司共召开4次监事会会议，详情如下：

二、监事会对公司有关事项发表的核查意见

（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见

报告期内,监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关要求，依法对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员在履行职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定,无违反法律法规、《公司章程》的情形,也未出现损害公司、股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的核查意见

监事会对2022年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2022年各期的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

2022年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司发生的关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格公允，交易审议程序合规，没有发生损害公司利益的情况。

（五）内部控制自我评价

公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为2022年公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操作行为。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上报告，请予审议。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

监事会2023年5月19日

附件三：

2022年度财务决算报告

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（天健审〔2023〕2328号）。会计师的审计意见是：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、财务状况

公司2022年末和2021年末资产总额分别为1,210,407,043.72元和1,226,296,915.36元；负债总额分别为93,966,761.95元和106,980,007.49元；所有者权益分别为1,116,440,281.77元和1,119,316,907.87元。具体见下表：

单位：人民币 元

二、经营成果

公司2022年度实现营业收入393,853,696.58元，较上年同期下降27.37%；归属于上市公司股东的净利润37,114,825.51元，较上年同期下降37.99%；归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,912,691.04元，较上年同期下降75.48%，主要系报告期内受供应链、物流、终端客户生产经营波动较大等因素影响，叠加宏观经济增速放缓，公司下游客户对未来预期较弱，导致对焊接机器人需求下降较多，使得公司营业收入下降较多，进而导致上述指标变动明显。

单位：人民币 元

三、现金流量情况

单位：人民币 元

经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比下降幅度比购买商品、接受劳务支付的现金同比下降幅度高所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期公司赎回银行大额存单所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系2021年公司完成首次公开发行，取得募集资金且本期分配现金红利所致。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会2023年5月19日

附件四：

2023年度财务预算报告

一、预算编制的基础

公司2023年度预算编制是参照2022年经营情况，结合未来发展战略，同时考虑国内及全球经济环境变化，以2023年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算等，形成本公司2023年度财务预算。

二、预算周期

本预算报告周期为：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化；

5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化；

6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化；

7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化 ,公司能正常运行；

9、公司现行主要税率、汇率不发生重大变化；

10、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

四、2023年度财务预算指标

1、收入目标：全年实现营业收入较2022年增长30%-50%；

2、利润目标：全年实现净利润较2022年增长25%-35%。

五、特别提示

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会2023 年5月19日

附件五：

足立恭雄个人简历

足立恭雄，男，1975年出生，日本国籍，1998年日本大学经济学毕业。2008年1月入职株式会社安川电机；2017年3月赴任安川电机（中国）有限公司，现任安川电机（中国）有限公司董事、总经理。

截至目前，足立恭雄先生未持有公司股份。足立恭雄先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。足立恭雄先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。