凯尔达：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凯尔达使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2943号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,603,653股，发行价为每股人民币47.11元，共计募集资金92,352.81万元，坐扣承销费用5,910.09万元后的募集资金为86,442.72万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年10月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费用、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,940.55万元后，公司本次募集资金净额为83,502.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕572号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。

2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、本次拟使用部分募集资金提供借款的情况

本次提供借款情况

为保障募投项目的快速顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用部分募集资金向全资子公司凯尔达电焊机提供不超过15,426.71万元的募集资金借款以实施“装配检测实验大楼建设项目”，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止。本次公司向全资子公司的借款利率为无息。公司可根据募投项目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的

募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，全资子公司凯尔达电焊机将开立募集资金专户，并与公司、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。董事会授权公司管理层负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

借款人基本情况截至本核查意见出具日，凯尔达电焊机基本情况如下表所示：

凯尔达电焊机最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：2022年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

四、本次使用募集资金提供借款的目的及影响

公司使用部分募集资金向全资子公司凯尔达电焊机提供借款，是基于推进募投项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金借款事项符合相关规定要求，不存在损害公司和投资者利益的情形。同时公司对凯尔达电焊机具有控制权，本次借款事项财务风险可控。

五、本次提供借款后的募集资金管理

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，凯尔达电焊机将开立募集资金专户，并与公司、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。董事会授权公司管理层办理签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。公司签订募集资金专项账户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。

六、审议程序及专项意见说明

审议程序

公司于2024年2月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司以部分募集资金向子公司提供总额不超过人民币15,426.71万元的借款以实施募投项目，将不超过人民币15,426.71万元的募集资金从公司募集资金专户划转至子公司开立的募集资金专用账户。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项，公司监事会对本事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

独立董事专门会议决议公司于2024年2月2日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，公司全体独立董事一致同意本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

监事会意见公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项是基于募投项目建设和实施的实际需求，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于公司实施募投项目的具体需要，符合公司募集资金使用计划，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金使用计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

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