凯尔达：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688255 证券简称：凯尔达

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于2023年年度报告及摘要的议案 ...... 7

议案四：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案五：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 9

议案六：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 10

议案七：关于2024年度财务预算报告的议案 ...... 11

议案八：关于续聘2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 12

议案九：关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案 ...... 15

议案十：关于制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 ...... 21议案十一：关于确认2023年度董事、监事薪酬及2024年度董事、监事薪酬方案的议案 . 22附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 24

附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 30

附件三：2023年度财务决算报告 ...... 33

附件四：2024年度财务预算报告 ...... 36

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2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。

五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。

股东（或股东代表）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员

等回答股东（或股东代表）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代表）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十三、公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代表）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东（或股东代表）自行承担。

十四、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14点00分

2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室

3、会议召集人：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会

4、会议主持人：董事长侯润石先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代表发言及提问

（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（八）计票人、监票人统计现场表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

2023年年度股东大会会议议案

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，从维护全体股东利益出发、勤勉尽责、认真依法履行股东大会赋予的各项职权，不断强化内部管理，持续规范公司治理，促进公司持续、健康、稳定的发展，具体内容详见附件《2023年度董事会工作报告》。

本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益。公司全体监事列席了报告期内所有的董事会和股东大会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司规范运作水平的提升，具体内容详见附件《2023年度监事会工作报告》。

本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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监事会2024年5月20日

议案三：关于2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，董事会编制了《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案四：关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为24,870,520.52元；截至2023年12月31日，母公司期末可供投资者分配的利润为105,833,711.87元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本109,858,870股，扣减公司回购专用证券账户中5,150,000股后的股本为104,708,870股，以此计算合计派发现金红利15,706,330.50元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为63.15%，占期末母公司报表中未分配利润的比例为14.84%。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。

如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。

本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案五：关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。基于对2023年度内各项工作的总结，三位独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（卢振洋）》《2023年度独立董事述职报告（马笑芳）》《2023年度独立董事述职报告（倪仲夫）》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案六：关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入481,701,017.37元，同比增长22.30%；归属于上市公司股东的净利润24,870,520.52元，较上年同期下降32.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,911,927.73元，较上年同期下降16.80%，具体详见附件《2023年度财务决算报告》。本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案七：关于2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司根据2023年经营情况，结合未来发展战略，同时考虑国内及全球经济环境变化，以2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算等，形成《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案八：关于续聘2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务及内部控制审计机构时圆满完成各项工作。鉴于该所在工作中能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2023年度各项审计任务，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，会计师事务所基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、 基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用为人民币95万元（含税），其中：2023年度财务审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为人民币15万元（含税）。2024年度审计费用定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素综合确定。董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定审计费用。

本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：

2024-028）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案九：关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常业务发展需要，现提请公司董事会批准公司2024年度预计关联交易，具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）2024年度日常关联交易类别和预计金额

根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司2024年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

单位：人民币 万元

[注1]“安川电机”全称为“株式会社安川电机（YASKAWA Electric Corporation）”；

[注2]“南极电气”全称为“乐清市南极电气有限公司”；[注3]“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”；[注4]公司前董事岡久学先生已于2023年2月辞去安徽瑞祥董事职务，并于2023年4月辞去公司董事职务。安徽瑞祥自2024年3月起不再是公司关联方。公司预计2024年与其发生的关联交易期限截止至2024年2月，本年与其已发生的交易金额亦累计至2024年2月止。

（二）确认2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币 万元

（一）关联人基本情况

1、株式会社安川电机

[注5]安川电机会计期间为：自2023年3月1日至2023年11月30日。

2、乐清市南极电气有限公司

3、安徽瑞祥工业有限公司

[注6]安徽瑞祥工业有限公司财务数据来自其控股股东瑞鹄汽车模具股份有限公司（股票代码：002997）披露的《2023年年度报告》。

（二）与公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要是：

（1）公司向安川电机及其子公司、乐清市南极电气有限公司采购货物，2024年度相关日常关联交易预计金额合计不超过36,000万元。

（2）向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务，2024年度相关日常关联交易预计金额不超过5,000万元；向安徽瑞祥工业有限公司销售产品、商品，2024年1-2月相关日常关联交易预计金额不超过50万元。

（二）交易价格公允性说明

公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（三）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，

参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。针对本项议案，《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》，关联股东安川电机（中国）有限公司回避表决。《关于公司向南极电气采购货物的事项》，关联股东凯尔达集团有限公司、乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）回避表决。本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于预计2024年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案十：关于制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

公司为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保障股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-030）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

议案十一：关于确认2023年度董事、监事薪酬及2024年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度董事、监事薪酬发放情况

公司对2023年度董事、监事的薪酬制定与发放情况予以确认，具体如下：

注：2023年4月26日，岡久学先生因其所在公司运营调整原因向公司董事会提交辞职报告。经公司股东安川电机（中国）有限公司推荐和提名委员会审议，公司分别于2023年4月26日、2023年5月19日召开第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于变更董事的议案》，选举足立恭雄先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

二、2024年度董事、监事薪酬方案

根据公司实际经营发展情况，参照地区和行业薪酬水平，拟定了董事、监事2024年度的薪酬方案，具体如下：

1、在公司担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。

2、不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）实行津贴制度，公司结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）津贴标准确认为7万元/年（税前）。

3、未在公司担任除监事以外其他职务的监事，领取监事津贴。公司结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将未在公司担任除监事以外其他职务的监事津贴标准确认为7万元/年（税前）。在公司任职的监事按其岗位、行政职务，以及其在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利。

针对本项议案，关联股东安川电机（中国）有限公司、凯尔达集团有限公司、乐清市珍金财务咨询服务中心(普通合伙)回避表决。

本议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2024年5月20日

附件一：

2023年度董事会工作报告

2023年度，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，在全体股东的大力支持下和管理层及各级员工的共同努力下，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，不断强化内部管理，持续规范公司治理，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、2023年度公司总体经营情况

公司2023年度实现营业收入481,701,017.37元，同比增长22.30%；归属于母公司股东的净利润24,870,520.52元，同比下降32.99%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,911,927.73元，同比下降16.80%。主要系：报告期内为保持公司技术的先进性，持续提高公司产品的市场竞争力和占有率，公司加大研发投入、人员招聘规模和市场推广力度，在营业收入增长的同时，研发费用、管理费用、销售费用分别同比增长23.45%、33.60%、22.13%；此外，报告期内公司政府补助有所减少，资产减值准备有所增加，以及为提升自产机器人产能，加大了生产制造投入力度。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会召开会议情况

2023年公司董事会共召开4次会议,具体如下：

3.《关于修订公司<总经理工作细则>等制度的议

案》；

4.《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的

议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共召开5次股东大会，审议通过了22项议案。股东大会具体审议事项如下：

（三）董事会下属委员会的履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照

相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会实施细则的有关规定开展相关工作。

报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会

战略委员会是董事会设立的负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议的专门工作机构。公司战略委员会委员为侯润石、卢振洋(独立董事)、王仕凯，其中侯润石为主任委员。

报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大决策的水平和决策的质量发挥了重要作用。2023年，公司战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》的要求规范运作。

2、审计委员会

公司审计委员会委员为马笑芳(独立董事、会计专业人士)、倪仲夫(独立董事)、王仕凯，其中马笑芳为主任委员。

报告期内，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告、财务信息、内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通。2023年，公司审计委员会共召开了4次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》的要求规范运作，进一步健全完善公司内部控制制度，保障了制度的有效执行，为公司健康、可持续发展做出了贡献。

3、提名委员会

提名委员会是董事会设立负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议的专门工作机构。公司提名委员会委员为卢振洋(独立董事)、马笑芳(独立董事)、侯润石，其中卢振洋为主任委员。

报告期内，公司提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员选聘程序。2023年，公司提名委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会提名

委员会实施细则》的要求规范运作。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会设立负责制定公司董事(不含独立董事)及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核的专门工作机构。公司薪酬与考核委员会委员为倪仲夫(独立董事)、马笑芳(独立董事)、侯润石，其中倪仲夫为主任委员。报告期内，公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定履行职责，积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案。2023年，公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的要求规范运作。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律等专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议，

独立董事为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）信息披露情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，充分维护了全体股东和中小投资者的利益。

（六）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司依据相关法律、法规和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，努力将内幕信息知情者控制在最小范围，对内幕信息在公开前的

报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并严格按照监管要求予以管理。

三、2024年度董事会重点工作

2024年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真组织召开股东大会、董事会及其下属专门委员会，并积极履行信息披露义务，严格执行并积极推进会议各项决策。同时，结合公司自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制和风险控制体系，践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，从维护全体股东的利益及实现公司高质量发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，以更好的业绩回报股东！

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会2024年5月20日

附件二：

2023年度监事会工作报告

报告期内，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行并行使监事会的监督职权和职责，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益。公司全体监事列席了报告期内所有的董事会和股东大会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，促进了公司规范运作水平的提升。

一、监事会工作情况

2023年度，公司共召开3次监事会会议，各位监事均出席会议并行使表决权，无缺席情况发生，具体情况如下：

二、监事会对公司有关事项发表的核查意见

（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见

报告期内，公司监事严格按照相关法律法规规定和要求，共参加5次股东大会、列席4次董事会，依法对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员在履行职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定,无违反法律法规、《公司章程》的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的核查意见

监事会对2023年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务管理内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2023年各期的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。

（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

通过对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，2023年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司发生的关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格公允，交易审议程序合规，没有发生损害公司利益的情况。

（五）内部控制自我评价

公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为2023年公司抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操作行为。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，监事会将继续恪尽职守、忠实勤勉地履行自己的职责，严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，督促公司进一步完善法人治理结构，监督公司董事和高级管理人员忠实勤勉履行职责。依法列席公司董事会、股东大会，积极做好各项议案的审议工作，定期组织召开监事会工作会议，继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。监事会将以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，定期审阅财务报告，对公司的经营管理、财务状况、内部控制、募集资金使用情况、关联交易等有关事项监督和检查，依法发表意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

以上报告，请予审议。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

监事会2024年5月20日

附件三：

2023年度财务决算报告

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（天健审〔2024〕2009号）。会计师的审计意见是：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、财务状况

公司2023年末和2022年末资产总额分别为1,219,684,035.01元和1,210,407,043.72元；负债总额分别为154,658,087.27元和93,966,761.95元；所有者权益分别为1,065,025,947.74元和1,116,440,281.77元。具体见下表：

单位：人民币 元

二、经营成果

公司2023年度实现营业收入481,701,017.37元，较上年同期增长22.30%；归属于上市公司股东的净利润24,870,520.52元，较上年同期下降32.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,911,927.73元，较上年同期下降16.80%，主要系2023年度为保持公司技术的先进性，持续提高公司产品的市场竞争力和占有率，公司加大研发投入、人员招聘规模和市场推广力度，在营业收入增长的同时，研发费用、管理费用、销售费用也增加较多；此外，报告期内公司政府补助有所减少，资产减值准备有所增加，以及为提升自产机器人产能，加大了生产制造投入力度。单位：人民币 元

经常性损益的净利润

三、现金流量情况

单位：人民币 元

经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加以及购买商品、接受劳务支付的现金减少共同所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系本期回购公司股票所致。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会2024年5月20日

附件四：

2024年度财务预算报告

一、预算编制的基础

公司2024年度预算编制是参照2023年经营情况，结合未来发展战略，同时考虑国内及全球经济环境变化，以2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算等，形成本公司2024年度财务预算。

二、预算周期

本预算报告周期为：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化；

5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化；

6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化；

7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行；

9、公司现行主要税率、汇率不发生重大变化；

10、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

四、2024年度财务预算指标

1、收入目标：全年实现营业收入较2023年增长40%-60%；

2、利润目标：全年实现净利润较2023年增长105%-125%。

注：上述“净利润”剔除公司股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响。

五、特别提示

上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。投资者对

此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会2024年5月20日