凯尔达：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对凯尔达变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2943号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,603,653股，发行价为每股人民币47.11元，共计募集资金92,352.81万元，坐扣承销费用5,910.09万元后的募集资金为86,442.72万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年10月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费用、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,940.55万元后，公司本次募集资金净额为83,502.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕572号）。

截至2024年6月30日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

单位：万元

拟变更募集资金投资项目的情况为充分保护投资者利益，提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理有效使用，持续提升公司价值，促进公司长远发展，并结合机器人行业的未来发展趋势和公司战略规划布局，经综合审慎考虑，公司拟将“装配检测实验大楼建设项目”变更为“协作机器人研发及产业化项目”、“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”和“补充流动资金”三个项目，并将原项目募集资金本金金额15,426.71万元全部变更投入到新项目中，本次变更募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注1：此数为拟投入募集资金本金，公司拟将剩余募集资金本金2,833.57万元及截至2024年6月30日的利息收入净额36.98万元、现金管理收益1,390.92万元，共计4,261.47万元用于补充与主营业务相关的营运资金项目。注2：此数为原项目截至2024年6月30日未使用的募集资金本金。本次拟变更募集资金16,854.61万元（含原项目募集资金本金15,426.71万元及截至2024年6月30日的利息收入净额36.98万元、现金管理收益1,390.92万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准，下同）。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司自筹资金、闲置募集资金的现金管理收益和利息收入投入。

董事会审议情况公司于2024年7月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，董事会同意公司将部分募投项目“装配检测实验大楼建设项目”变更为三个子项目“协作机器人研发及产业化项目”、“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”和“补充流动资金”。本次变更募投项目尚需提交股东大会审议。监事会审议情况公司于2024年7月26日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，监事会同意公司将部分募投项目“装配检测实验大楼建设项目”变更为三个子项目“协作机器人研发及产业化项目”、“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”和“补充流动资金”。

监事会认为，本次变更募集资金投资项目，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定的情形。公司监事会同意本次对部分募集资金投资项目作出的变更，并同意提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原项目“装配检测实验大楼建设项目”拟规划新建装配检测实验大楼，为机器人生产线提供装配检测场地，同时建设研发检测中心，扩大研发、检测场地，购置研发设备，引进技术人才。项目建成后，公司的研发试验环境得以改善，产品装配测试水平得以提升，有效提高公司核心竞争力。该项目已在杭州市萧山区发展和改革局进行了备案，备案号为2020-330109-34-03-154928。项目建设期2

年，计划投资总额为15,426.71万元，其中拟投入募集资金额15,426.71万元，主要包括建筑工程费10,328.21万元、设备购置费3,293.41万元、安装工程费160.83万元、工程建设其他费用909.65万元、预备费734.61万元。

2、原项目实际投资情况

2022年12月30日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对原项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年10月。

2024年2月2日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以部分募集资金向全资子公司杭州凯尔达电焊机有限公司（以下简称“凯尔达电焊机”）提供总额不超过人民币15,426.71万元的无息借款，以实施募投项目“装配检测实验大楼建设项目”，并授权公司管理层办理上述借款具体事宜签署相关法律文件及后续的管理工作。2024年4月，凯尔达电焊机开立募集资金专户，并与公司、募集资金专户监管银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至本核查意见出具日，原项目尚未投入建设，未产生上述借款，未使用的募集资金按照募集资金监管要求存放于公司募集资金专户中。

变更的具体原因

原项目“装配检测实验大楼建设项目”拟投资15,426.71万元，原定在公司现有土地上新建，后拟重新寻找实施场地并已延期至2024年10月。截至目前，该项目尚未找到合适的实施场地，且建设条件和市场环境发生变化。公司在建设实施募投项目“智能焊接机器人生产线建设项目”时，通过购置装配、检测等相关设备，优化、调整自有的厂房空间布局，并利用现有厂房的基础设施、周边配套等，将原项目拟新建的装配检测实验大楼和拟购置的设备与“智能焊接机器人生产线建设项目”建设区域及采购的设备进行有效资源整合，促进多维空间及资源的有效利用。前述措施已能够较好地满足公司相关产品的研发、装配与检测等需求。因此公司决定不再实施“装配检测实验大楼建设项目”。

结合公司未来发展战略，为了更有效运用资金，将原募集资金应用于公司的研发与生产领域，有效提升公司产品竞争力并扩大市场规模，占据市场份额。公司拟将原项目变更为“协作机器人研发及产业化项目”、“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”和“补充流动资金”三个新项目。

1、新项目之“协作机器人研发及产业化项目”

协作机器人是工业机器人的一个重要分支，是一种新型的工业机器人，协作机器人可以与人在同一工作空间内协同作业，区别于传统工业机器人，具有安全、易用、灵活的特征。目前，协作机器人行业正处于快速发展阶段，根据MIR睿工业预测：2024年中国协作机器人市场将持续上涨34.2%，在未来2024-2026年复合增长率超30%，将保持高速增长态势。

公司自产的协作机器人搭载公司自主研发、自主可控的工业机器人控制器等核心部件，并配套公司的高端焊接设备，通过公司成熟的市场渠道，可快速地推向市场。因此公司计划投资8,135.43万元实施协作机器人研发及产业化项目，以持续提升公司在机器人行业内的市场占有率和竞争力。

2、新项目之“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”

我国工业机器人市场发展较快，根据国家统计局数据显示，2023年度国内工业机器人产量达42.95万台，同比增长7%。2016-2023年，国内工业机器人产量复合增长率为30.93%。基于工业机器人发展的大背景下，结合公司将以“以焊接应用为切入口，发展多领域工业机器人”的长期目标，通过募集资金投资项目的顺利实施，巩固和增强公司在行业的市场优势地位，在立足工业焊接应用领域的基础上，进一步完善产业链延伸的战略，做精做强焊接机器人的同时，逐步拓展非焊接领域，陆续向市场推出更多类型、更多负载的多用途、高性能自产机器人产品。

公司已建设完成的募投项目“智能焊接机器人生产线建设项目”主要用于生产小负载工业机器人，为进一步丰富公司工业机器人产品类型、扩大产品竞争力及市场规模，提升公司产品市场占有率，促进公司可持续发展，公司计划投资

4,457.71万元进行工业机器人智能生产线升级改造扩建，建设柔性生产线，主要用于生产大负载工业机器人。

3、新项目之“补充流动资金”

公司拟将剩余募集资金本金2,833.57万元及截至2024年6月30日的利息收入净额36.98万元、现金管理收益1,390.92万元，共计4,261.47万元用于补充与主营业务相关的营运资金项目。

综上，为更有效使用募集资金，将原项目变更为“协作机器人研发及产业化项目”、“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”和“补充流动资金”，可有效提升公司产品竞争力并扩大市场规模，占据市场份额，促进公司可持续发展，有利于为公司及股东创造更大收益。

三、新项目的具体内容

协作机器人研发及产业化项目

1、项目名称：协作机器人研发及产业化项目

2、项目地点：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

3、实施主体：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

4、项目建设内容

本项目将对现有厂房进行装修改造，购置相关实验设备以及激光跟踪仪等检测设备，升级改造原有实验室及生产配套设施，并采用自有知识产权和技术，引进高端研发人才，开展驱控一体化协作机器人控制器技术研究、协作机器人焊接技术研究与系统开发、协作机器人控制技术研究、协作焊接机器人系统技术研究及应用等研发工作，进而在已有成熟的智能机器人生产线的基础上，新增协作机器人生产线，生产符合市场需求的协作机器人，进一步丰富公司产品种类和型号、扩大产品竞争力及市场规模，提升公司产品市场占有率。

5、投资金额

项目总投资为8,135.43万元，其中建设投资为1,003.56万元；研发项目投入为5,990.00万元；铺底流动资金1,141.86万元。项目投资估算明细如下：

单位：万元

、项目可行性与必要性分析

基于公司拥有深厚的技术积累与高端的技术人才且具备丰富的管理经验，该项目实施过程中通过开展研发课题，不断增强公司研发能力，可以丰富公司产品种类、提升公司产品竞争力。该项目实施是迎合市场需求，顺应行业发展趋势，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景，符合公司及全体股东的利益。协作机器人整机是公司的主营产品之一，本项目的实施能够丰富公司产品种类，强化公司的核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。

、经济效益

项目建成并达产后，预计可实现年产3000台协作焊接机器人产能。

经测算，项目投资税后内部收益率为

34.19%，高于基准收益率12%，项目所得税后动态投资回收期为

5.55年（含建设期

年）。

工业机器人智能生产线升级改造扩建项目

1、项目名称：工业机器人智能生产线升级改造扩建项目

2、项目地点：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

3、实施主体：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

4、项目建设内容

该项目拟将公司原有空置厂房进行装修改造升级，购置生产线、三坐标、激光跟踪仪等先进设备，引进相应技术人员、管理人员、生产人员，对公司工业机器人生产线升级改造扩建，以提高生产能力。新产线主要用于生产点焊机器人、搬运机器人等产品，项目建成后，可进一步丰富公司产品类型、扩大产品竞争力及市场规模，提升公司产品市场占有率，促进公司稳步且可持续发展。

5、投资金额

项目总投资为4,457.71万元，其中建设投资3,297.53万元，铺底流动资金为1,160.18万元。项目投资估算明细如下：

单位：万元

6、项目可行性与必要性分析

该项目实施是满足持续增长的工业机器人市场需求，可以提高公司生产技术水平，丰富公司产品类型，增强公司产品竞争力，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景，符合公司及全体股东的利益。公司管理层丰富的管理经验和健全的销售网络及服务支撑为项目产品销售提供有利保障。大负载工业机器人是公司的重要产品之一，本项目的实施能够丰富公司产品种类，强化公司的核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。

7、经济效益

项目建成并达产后，预计可实现年产1500台大负载工业机器人产能。

经测算，项目投资税后内部收益率为17.77%，高于基准收益率12%，项目所得税后动态投资回收期为8.32年（含建设期2年）。

（三）补充流动资金

公司拟将剩余募集资金本金2,833.57万元及截至2024年6月30日的利息收入净额36.98万元、现金管理收益1,390.92万元，共计4,261.47万元用于补充与主营业务相关的营运资金项目。

四、拟变更项目的市场前景和风险提示

“协作机器人研发及产业化项目”和“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”市场前景和风险提示具体如下：

（一）市场前景

1、协作机器人研发及产业化项目

协作机器人属于工业机器人的重要分支。区别于传统工业机器人，协作机器人更多地追求轻量化、柔性及安全协作性，机器人与工人能够在共同空间中进行近距离交互，实现人机共融协同作业，充分发挥机器人的效率及人类的智能。

随着科技的进步和制造业的转型升级，协作机器人正在进入高速发展时期。从市场规模来看，2022年，中国协作机器人市场规模达到22.70亿元。咨询机构MarketsandMarkets预测全球协作机器人市场规模将从2024年的19亿美元增长到2030年的118亿美元，2024年至2030年将以35.2%的复合年增长率增长。MIR睿工业预计2024年中国协作机器人市场将持续上涨34.2%，在未来24-26年复合增长率超30%，保持高速增长态势。

市场份额方面，自2018年中国厂商的出货量首次超越了外资厂商，市场对国产机器人的认可度大幅提升。此后，国产协作机器人持续巩固并扩大市场占有率。2023年，内资企业在国内市场的出货量占有率已经达到了90%。另外，IDC的数据显示，2023年中国协作机器人出口数量超7100台，出口金额近5500万美元。

协作机器人成本回收快、性价比高，除了传统下游行业，越来越被其它下游行业终端所接受。机器人本体负载、速度、稳定性的提高，解决方案的成熟化，使协作机器人可应用于更多场景，各个领域渗透率不断提升。针对不同行业的不同需求点，协作机器人产品分化赛道将更为细致，后续将出现更多差异于现阶段的各类新形态协作机器人。

从行业应用来看，协作机器人的终端用户还越来越关注设备供应商提供整套方案的技术能力。用户不仅在寻找高性能的协作机器人，还期望得到完整的解决方案，包括集成系统、软件支持以及定制化服务。这种需求的变化促使协作机器人制造商从单纯的设备供应商进一步向着全面解决方案的提供者转变，不断推动自身的技术创新和服务能力提升。

总体来看，协作机器人的能力不断增强，能更加精准地满足特定行业的复杂需求。未来协作机器人将实现更强的大负载、大臂展、复合式作业能力，人工智能、数字孪生等技术的融合将提升协作机器人的智能水平。同时，安全技术的升级提供了更高级别的防护确保人机协作过程中的人身安全，使用成本也将进一步下降。

2、工业机器人智能生产线升级改造扩建项目

我国工业机器人市场发展较快，根据国家统计局数据显示，2023年度国内工业机器人产量达42.95万台，同比增长7%。2016-2023年，国内工业机器人产量复合增长率为30.93%。现如今，老年人口比重的上升，适龄劳动人口比重相应下降，制造业劳动力供给逐渐不足，这对中国的经济和社会发展带来了一系列挑战。因此，许多公司迫切需要利用工业机器人填补劳动力缺口。

国家统计局数据显示，近10年，65岁及以上老龄化人口数量逐渐增加。截至2023年，我国65岁及以上人口达到2.17亿人，占到总人口数的15.40%。

另外，国际机器人联合会（IFR）的数据显示，2022年，中国的工业机器人密度为392台/万人，虽高于全球及美国的水平，但距离韩国、日本、德国等发达国家，仍具有较大差距。可见，国内工业机器人市场规模增长空间较大，叠加人口老龄化程度的加深，国内工业机器人密度预计仍将进一步增长。

焊接机器人是工业机器人的一大分支，其可分为弧焊机器人、点焊机器人和激光焊接机器人等。

点焊机器人领域以外资品牌为主，国内可批量供货的产商较少，新市场国产化率较低。GGII预测，随着国产机器人厂商在点焊技术方面逐渐取得突破，2024年中国点焊机器人销量将达到1.20万台，同比增长约4.35%。

搬运机器人作为工业机器人的另一大分支，是用于实现自动化搬运作业的工业机器人。据中国报告大厅统计，2022年，中国物流搬运机器人市场规模达到174亿美元。预计2024年，中国物流搬运机器人市场规模将超过200亿美元，搬运机器人需求持续增长。

从下游应用领域看，国家统计局的数据显示，2023年中国汽车产量3011.3万辆，同比增长9.3%，全年实现小幅增长；2023年全国造船完工量4232万载重吨，同比增长11.8%，新接订单量7120万载重吨，同比增长56.4%；2023年中国钢结构产量达4488万吨，较上年同期增长28.4%。随着国产机器人技术水平

的不断发展，其在汽车、工程机械、钢结构、船舶、五金金属等工业领域还将继续渗透。

风险提示

1、管理风险

项目涉及新业务的拓展和多研发课题的实施，对公司投资和运营管控能力提出较高的要求。随着未来募投项目的逐步实施和公司资产规模、人员规模、管理机构的扩大，组织架构和管理体系也将趋于复杂，对各部门工作的协调性、严密性、连续性、系统性提出了更高的要求，需要公司在资源整合、产品研发、质量管理、财务管理、内部控制、部门协作、运营效率等诸多方面进行调整。公司如果不能及时调整、完善组织结构和管理体系，可能会对公司的生产经营造成不利影响，将使公司管理风险增大。

2、技术失密风险

自主的技术创新能力和持续的研发投入是公司在工业机器人市场保持竞争力的重要保证，不仅形成了自身的技术优势，还取得了丰富的技术成果。公司已将大部分核心技术申请了专利，但仍存在部分非专利核心技术，该部分非专利技术不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在技术研发和产品生产过程中，公司技术人员对技术均有不同程度的了解，如相关技术人员流失或泄密，可能影响公司的后续技术开发能力，也存在核心技术泄露的风险。随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，若公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，则可能导致技术失密风险，从而给公司的发展带来不利影响。

3、产品质量纠纷风险

工业机器人及系统集成产品的技术体系复杂，涉及的零部件类型和生产实施环节较多，且下游应用场景的工况条件差异较大，因此原材料质量、生产实施控制情况以及使用工况均可能影响最终产品的成本与性能。若公司提供的产品质量未能达到预期，可能造成客户纠纷，将对公司的经营业绩和市场声誉等产生不利影响。

4、新增折旧、摊销风险公司拟投资实施的“协作机器人研发及产业化项目”和“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”需要部分固定资产投入，将增加公司固定资产规模，每年固定资产折旧摊销也将相应的增加。

如果“协作机器人研发及产业化项目”和“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”未来未能形成预期的生产成果，或未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。

五、新项目备案情况

项目变更后公司将积极推进相关政府部门的备案工作，确保项目顺利实施。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目符合公司的战略发展规划，有利于进一步提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）