凯尔达：2024年第六次临时股东大会会议资料
证券代码：688255 证券简称：凯尔达
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
2024年第六次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月
目录
2024年第六次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第六次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第六次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 7
议案二：关于修订《对外投资管理制度》等制度的议案 ...... 10
议案三：关于增选第四届董事会非独立董事的议案 ...... 11
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第六次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代表）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员
等回答股东（或股东代表）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出席会议的股东（或股东代表）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十三、公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代表）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东（或股东代表）自行承担。
十四、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-085）。
2024年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年11月18日（星期一）下午15点00分
2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路778号公司会议室
3、会议召集人：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长侯润石先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月18日至2024年11月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 累积投票议案 | |
| 1.00 | 《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》 |
| 2.00 | 《关于修订〈对外投资管理制度〉等制度的议案》 |
| 2.01 | 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 |
| 3.00 | 《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》 |
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）计票人、监票人统计现场表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
2024年第六次临时股东大会会议议案议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟对现时适用的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇九条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。 | 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 |
| 的10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由董事长审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。 …… （三）公司与关联法人发生的关联交易（公司受赠现金和提供担保除外，下同）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的关联交易，由董事长批准。 | 的10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7、对外投资的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）超过5000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项除外。 …… （三）公司与关联法人发生的关联交易（公司受赠现金和提供担保除外，下同）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的关联交易，由总经理批准。 |
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《董事会议事规则》中涉及以上所述条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。修订后形成的《公司章程》《董事会议事规则》已于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经2024年10月28日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会2024年11月18日
议案二：关于修订《对外投资管理制度》等制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件的规定，公司拟对现时适用的《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》共4项制度进行修订。
本议案已经2024年10月28日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会2024年11月18日
议案三：关于增选第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，董事会拟增设非独立董事一名。经公司股东凯尔达集团有限公司提名，并经董事会提名委员会对第四届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，董事会同意增选杨晓先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。任期自2024年第六次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经2024年10月28日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于增选董事及变更高级管理人员的公告》（公告编号：2024-084）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会2024年11月18日
附件一：
杨晓个人简历杨晓，男，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年10月至2023年9月任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2023年10月至2024年4月任民生证券股份有限公司投行11部总经理。2024年4月入职公司，2024年6月至2024年10月任公司副总经理，2024年10月至今任公司总经理。
截至目前，杨晓先生作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票40万股，占公司股份总数的0.36%。杨晓先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职资格。