凯尔达：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司确认2024年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司确认2024年度日常关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对凯尔达确认2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易的基本情况
审议程序公司于2024年4月25日召开了第三届董事会2024年第二次审计委员会会议、第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2024年度公司日常性关联交易的议案》，关联董事、监事、股东已回避表决。
公司于2025年4月23日召开了2025年第三次审计委员会会议、第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于预计2025年度公司日常性关联交易的议案》，确认了公司2024年度关联交易的实际发生金额。其中，董事会审计委员会上，关联委员王仕凯对相关子议案回避表决；董事会上，关联董事足立恭雄，关联董事王仕凯、王金对相关子议案回避表决；监事会上，关联监事刘蓉对相关子议案回避表决。
2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 2024年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购货物 | 安川电机及其子公司 | 35,000.00 | 23,871.90 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 |
| 南极电气 | 1,000.00 | 374.32 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 | |
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 安川电机及其子公司 | 5,000.00 | 1,267.83 | 基于双方业务需求，实际发生额并未达到预计金额 |
| 向关联人出售商品 | 安徽瑞祥【注】 | 50.00 | 11.82 | / |
| 合计 | / | 41,050.00 | 25,525.87 | - |
注：“安徽瑞祥”全称为“安徽瑞祥工业有限公司”；公司前董事岡久学先生已于2023年2月辞去安徽瑞祥董事职务，并于2023年4月辞去公司董事职务。安徽瑞祥自2024年3月起不再是公司关联方。公司预计2024年与其发生的关联交易期限截止至2024年2月，2024年公司与其实际发生的关联交易金额亦累计至2024年2月止。
2024年，公司与杭州伺安机器人科技有限公司实际发生关联交易金额144.42万元，上述关联交易金额未能预计。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司现对2024年度实际与其发生的关联交易144.42万元予以追加确认。
二、2024年度关联人基本情况和关联关系
关联人基本情况
1、株式会社安川电机
| 公司名称 | 株式会社安川电机（英文名称：YASKAWA Electric Corporation） |
| 成立时间 | 1915年7月16日 |
| 资本金（亿日元） | 306 |
| 法定代表人 | 小川昌宽 |
| 公司性质 | 东京证券交易所上市公司，股票代码：6506 |
| 住所 | 日本北九州市八幡西区黒崎城石2番1号 |
| 主营业务 | 伺服电机，变频器，工业用机器人等的制造销售 |
| 主要财务数据（百万日元） | 总资产：706,987 净资产：402,034 营业收入：261,573 归属于母公司股东的净利润：17,851 |
注：安川电机会计期间为：自2024年3月1日至2024年8月31日。
2、乐清市南极电气有限公司
| 公司名称 | 乐清市南极电气有限公司 |
| 成立时间 | 2007年5月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913303826628575721 |
| 注册资本（万元） | 500 |
| 法定代表人 | 叶丽丽 |
| 公司性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 浙江省乐清市乐清经济开发区滨海南三路77号 |
| 主要股东/股权结构 | 王章40%；叶丽丽30%；叶晨豪30%。 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；气体压缩机械制造；有色金属合金制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；五金产品制造；有色金属压延加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要财务数据（万元） | 总资产：733.29 净资产：84.56 营业收入：1,072.78 净利润：48.27 |
3、安徽瑞祥工业有限公司
| 公司名称 | 安徽瑞祥工业有限公司 |
| 成立时间 | 2003年4月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91340200746797255R |
| 注册资本（万元） | 8,235.00 |
| 法定代表人 | 庞先伟 |
| 公司性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 住所 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路10-16号 |
| 主要股东/股权结构 | 瑞鹄汽车模具股份有限公司85%；安川电机（中国）有限公司15%。 |
| 经营范围 | 开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及非标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及应用，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限 |
| 定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要财务数据（万元） | 总资产：174,673.89 净资产：49,261.05 营业收入：81,180.00 净利润：18,417.29 |
注：安徽瑞祥工业有限公司财务数据来自其控股股东瑞鹄汽车模具股份有限公司（股票代码：
002997）披露的《2024年年度报告》。
4、杭州伺安机器人科技有限公司
| 公司名称 | 杭州伺安机器人科技有限公司 |
| 成立时间 | 2024年5月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MADHQ09R6Q |
| 注册资本（万元） | 500 |
| 法定代表人 | 王昆仑 |
| 公司性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区西园七路2号4幢2楼202室 |
| 主要股东/股权结构 | 杭州永创智能设备股份有限公司70%；徐之达20%；王昆仑5%；陈松若5%。 |
| 经营范围 | 一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；工业机器人安装、维修；包装服务；包装专用设备制造；包装材料及制品销售；包装专用设备销售；工业机器人销售；金属切割及焊接设备销售；机械设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要财务数据(万元) | 总资产：2,911.63 净资产：288.48 营业收入：354.94 净利润：-211.52 |
与公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 株式会社安川电机 | 通过其子公司安川电机（中国）有限公司间接持有公司13.75%股份 |
| 2 | 乐清市南极电气有限公司 | 公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 |
| 3 | 安徽瑞祥工业有限公司 | 公司前董事岡久学曾担任该企业董事 |
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 4 | 杭州伺安机器人科技有限公司 | 公司前副董事长兼总经理徐之达任董事的企业 |
履约能力分析上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、2024年度关联交易的主要内容
交易价格公允性说明公司关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
关联交易主要内容公司2024年度的关联交易主要是：
（1）公司向安川电机及其子公司、乐清市南极电气有限公司采购货物。
（2）公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务；
（3）公司向安徽瑞祥工业有限公司出售商品；
（4）公司向杭州伺安机器人科技有限公司出售商品。
关联交易协议签署情况公司与上述关联方根据业务开展情况签订具体合同或协议，公司严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、2024年度日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于凯尔达2024年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会2024年第二次审计委员会会议、第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决，并已经2023年年度股东大会审议；2024年度关联交易实际发生金额已经公司2025年第三次审计委员会会议、第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决，并将提交股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，本保荐机构对公司确认2024年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）