寒武纪：中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年6月23日作出的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1214号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，并于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行A股前总股本为360,000,000股，首次公开发行A股后总股本为400,100,000股，其中有限售条件流通股368,995,215股，占公司发行后总股本（40,010万股）的92.23%，无限售条件流通股31,104,785股，占公司发行后总股本（40,010万股）的7.77%。具体情况请见公司于2020年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

公司首次公开发行网下配售限售股1,890,679股已于2021年1月20日上市流通，占目前公司总股本（41,659.4451万股）的0.45%，限售股股东数量为287名。具体内容请见公司于2021年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2021-001）。

首次公开发行部分限售股207,272,531股已于2021年7月20日起上市流通，占目前公司总股本（41,659.4451万股）的49.75%。其中，上市流通的战略配售股份数量为5,901,536股，战略配售股东数量为3名；除战略配售股份外，上市流通的限售股数量为201,370,995股，限售股股东数量为29名。具体内容请见公司于2021年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次

公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2021-019）。公司首次公开发行部分战略配售限售股1,203,000股已于2022年7月20日上市流通，占目前公司总股本（41,659.4451万股）的0.29%，战略配售股东数量为1名。具体内容请见公司于2022年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：

2022-045）。

本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售股股东为北京艾加溪科技中心（有限合伙）（以下简称“艾加溪”），限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股份数量为8,485,379股，占目前公司总股本（41,659.4451万股）的2.04%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定以及公司董事、监事及高级管理人员在公司首次公开发行股票时作出的承诺，公司董事、监事及高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不减持通过艾加溪平台间接持有的首发前股份。

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石先生持有首次公开发行限售股份数量119,497,756股，占目前公司总股本的28.68%，公司股东北京艾溪科技中心（有限合伙）（以下简称“艾溪合伙”）持有首次公开发行限售股份数量30,645,870股，占目前公司总股本的7.36%，上述限售股的限售期为自公司股票上市之日起36个月。根据陈天石先生和艾溪合伙在公司首次公开发行股票时作出的承诺，公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份。因此，陈天石先生和艾溪合伙所持有的首次公开发行限售股不参与本次上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2022年2月9日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本期新增股份714,650股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由400,100,000股增加至400,814,650股。

2、2023年4月13日，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】424号），公司向特定对象发行A股股票新增股份13,806,042股，在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由400,814,650股增加至414,620,692股。

3、2023年5月25日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本期新增股份1,421,695股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由414,620,692股增加至416,042,387股。

4、2023年6月5日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属条件，这两期股权激励归属合计新增股份552,064股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由416,042,387股增加至416,594,451股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市流通的限售股股东北京艾加溪科技中心（有限合伙）承诺如下：

1、公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。

2、自公司股票上市之日起36个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。

3、本企业/本公司减持首发前股份时，1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；2）采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.00%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的

5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述1）、2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。

4、若本企业/本公司违反本承诺函，所得的收益归公司所有；若本企业/本公

司未将违规减持所得上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。

5、本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.00%以下股份股东及员工持股计划所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股数量共计8,485,379股，为首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2023年8月7日。

（三）限售股上市流通明细清单：

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，寒武纪本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意寒武纪本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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