寒武纪：2023年年度股东大会会议资料

中科寒武纪科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688256 证券简称：寒武纪

中科寒武纪科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

2023年年度股东大会会议资料

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

2023年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案三：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 10

议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 11

议案五：关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 12

议案六：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 13议案七：关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案 . 14议案八：关于确认2023年度董事薪酬与津贴的议案 ...... 15

议案九：关于2024年度董事薪酬与津贴方案的议案 ...... 16

议案十：关于确认2023年度监事薪酬与津贴的议案 ...... 17

议案十一：关于2024年度监事薪酬与津贴方案的议案 ...... 18

议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 19

议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 20

议案十四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 21

附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 22

附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 29

附件三：2023年度财务决算报告 ...... 33

附件四：2024年度财务预算报告 ...... 38

附件五：2023年度董事薪酬与津贴报告 ...... 40

附件六：2024年度董事薪酬与津贴方案 ...... 42

附件七：2023年度监事薪酬与津贴报告 ...... 44

附件八：2024年度监事薪酬与津贴方案 ...... 45

2023年年度股东大会会议须知

为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“寒武纪”、“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中科寒武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记方法等有关规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得参加现场表决，但可以列席会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会务组视拟发言股东人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在

登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益等。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

十五、特别提醒：确需现场参会的，请主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记，符合要求者方可进入会场，请服从现场工作人员的安排引导。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月27日（周一）14点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层鸿运1厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月27日至2024年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）宣读会议须知

（五）逐项审议各项议案

1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

5、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

6、《关于2023年度利润分配方案的议案》

7、《关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》

8、《关于确认2023年度董事薪酬与津贴的议案》

9、《关于2024年度董事薪酬与津贴方案的议案》

10、《关于确认2023年度监事薪酬与津贴的议案》

11、《关于2024年度监事薪酬与津贴方案的议案》

12、《关于修订<公司章程>的议案》

13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

（六）听取公司《2023年度独立董事述职报告》

（七）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

（八）推选监票人和计票人

（九）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票

（十）休会，统计现场表决结果

（十一）复会，宣读现场表决结果

（十二）见证律师宣读见证意见

（十三）签署会议文件

（十四）宣布会议结束

中科寒武纪科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在2023年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，切实维护了公司和全体股东的利益。

针对公司董事会2023年度工作情况，编制了公司《2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会在2023年认真履行了监事会的各项职责，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东的利益。

针对公司监事会2023年度工作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容请见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年5月27日

议案三：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年度经营及财务状况，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案五：关于《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，根据公司战略目标和2024年度经营计划，综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求等情况，结合2023年度公司实际经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，本着稳健的原则，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容请见附件四。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案六：关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-221,201.67万元。根据《公司章程》的规定，尚不满足利润分配条件，公司2023年度拟不进行利润分配。

具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-009）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案七：关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，经公司董事会、监事会审议，公司2023年度审计费用为75万元整，其中包含财务审计费用60万元整、内部控制审计费用15万元整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的2023年度财务和内部控制审计机构，与本公司不存在任何关联关系或利害关系，具备专业的审计能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，满足公司财务和内部控制审计工作要求。

考虑到公司审计工作的及时性、连贯性，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务和内部控制审计机构，2024年度审计费用拟为75万元整，其中包含财务审计费用60万元整、内部控制审计费用15万元整。拟提请授权经营团队负责办理协议签署并开展相关工作。

具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-011）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案八：关于确认2023年度董事薪酬与津贴的议案各位股东及股东代理人：

根据公司相关薪酬制度及2023年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2023年度董事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件五。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，直接提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案九：关于2024年度董事薪酬与津贴方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬与津贴水平，现提交公司《2024年度董事薪酬与津贴方案》，具体内容请见附件六。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，直接提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案十：关于确认2023年度监事薪酬与津贴的议案各位股东及股东代理人：

根据公司相关薪酬制度及2023年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2023年度监事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件七。本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议，直接提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年5月27日

议案十一：关于2024年度监事薪酬与津贴方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及公司相关薪酬制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬与津贴水平，现提交公司《2024年度监事薪酬与津贴方案》，具体内容请见附件八。

本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议，直接提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年5月27日

议案十二：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。同时，拟提请股东大会授权公司管理层及其授权人士向市场监督管理部门办理修订版《公司章程》的变更登记等相关手续，并根据市场监督管理部门意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整。

具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商备案登记、制定及修订公司部分治理制度并调整审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-012）等相关公告。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》的部分条款。

具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

议案十四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

附件一：2023年度董事会工作报告

2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规，根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定的要求，严格执行股东大会的各项决议，认真履行董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序地开展，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年度董事会主要工作

（一）董事会成员

公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。陈天石先生、刘新宇先生、刘立群先生、刘少礼先生、王在先生、叶淏尹女士（排名不分先后，按首字母顺序排列，下同）为非独立董事；胡燏翀先生、吕红兵先生和王秀丽女士为独立董事。陈天石先生担任董事长。

（二）董事会召开情况

报告期间，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开12次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。全体董事按照《公司章程》和相关议事规则的规定，认真审议了董事会各项议案，忠实勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出了关键性决策。

具体召开情况如下：

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》及各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自的职责，提出专业的意见与建议，对促进公司规范运作发挥了积极作用。

1.董事会审计委员会

2023年董事会审计委员会勤勉履职，加强了内部审计与外部审计之间的沟通，监督了公司内部审计计划的制定及实施，检查了公司的财务和内控制度，促进了公司的规范运作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

2.董事会战略委员会

2023年董事会战略委员会保持对行业趋势的关注，结合公司主营业务的发展情况，积极推动公司发展战略部署，关注公司募投项目实施情况。报告期内，战略委员会共召开4次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

3.董事会提名委员会

提名委员会持续关注公司对董事、高级管理人员的需求情况。2023年，公司董事会人员构成及高管情况符合相关法律法规及公司实际需求，未提名相应董事或高管，因此报告期内提名委员会未召开会议。

4.董事会薪酬与考核委员会

2023年董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，审议了公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制订了公司限制性

股票激励计划（草案）等。报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查并了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司利润分配方案、聘请审计机构、募集资金存放与实际使用、股权激励、回购公司股份方案等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年内，独立董事未对董事会议案和相关事项提出异议。

（五）股东大会召开和决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集、召开2次股东大会，包括1次年度会议和1次临时股东大会，各项议案均审议通过。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，切实维护了全体股东的合法权益。

二、2023年度公司总体经营情况

2023年，是以大模型为代表的人工智能技术发生变革的一年，是对人工智能芯片为代表的智能算力需求大爆发的一年，也是寒武纪被列入“实体清单”后的第一年。

在面临限制打击的情况下，公司董事会和管理层围绕公司发展战略，带领全体员工践行“客户、质量、速度、创新、热情”的价值观，始终专注人工智能芯片产品的研发与技术创新，持续加大产品研发力度，提升人工智能领域核心处理器芯片的核心竞争力；持续推进生态建设，增强公司品牌影响力；立足核心优势，抓住市场机会，在产品研发、客户服务及生态建设等方面均取得了一定进展。2023年，公司实现营业收入70,938.66万元，较上年同期下降2.70%；归属于上市公司股东的净利润为-84,844.01万元，较上年同期亏损收窄40,791.30万元。

三、董事会2024年工作计划

随着大语言模型、文生图、文生视频等生成式大模型陆续面世，人工智能芯片作为算力基石，将面临着更多的机会与挑战。公司管理层将在董事会的领导下，抓住机遇，落实公司发展战略和规划，聚焦技术创新，持续进行研发投入，加强基础软件生态建设，提升芯片产品的竞争力；同时，重视人才引进与人才培养，加强完善激励体系，提升公司核心竞争力。公司将加强市场开拓力度，探索新场景算力需求，保持主营业务持续发展。

（一）加强市场开拓，探索算力需求

2024年，公司将探索新业态下的应用场景，开拓生成式大模型等应用场景的算力需求，加强与人工智能应用公司的合作，同时继续深耕行业客户，助力传统产业客户的智能化升级。

在智能芯片及板卡产品上，公司将把握AIGC产业下人工智能应用对智能算力的需求，凭借公司领先的技术积淀和产品优势，积极与新兴算法和应用公司进行接洽与合作，提供推理和训练算力支撑，实现与算法应用公司的共同成长，提升市场份额。公司亦将持续推进已处于适配阶段的项目，扩大在互联网领域、金融领域、通信运营商以及重点行业等客户处的深度合作，在赋能传统业务的同时，实现市场份额的突破。

在智能计算集群系统业务方面，公司将总结过往在全国多地的项目推广经验和前期积累的优良口碑，最大程度的发挥公司自身优势，积极拓展相关业务。

（二）持续研发投入，保持核心竞争优势

2024年，公司将继续在研发方面大力投入。在硬件上，将持续推进智能处理器微架构和指令集的研发，新一代智能处理器微架构及指令集将对自然语言处理大模型、视频图像生成大模型以及推荐系统大模型的训练推理等场景进行重点优化，将在编程灵活性、易用性等方面提升产品竞争力。

在软件上，公司将继续优化、迭代基础系统软件平台，大力推进大模型及推荐系统业务的支持和优化。通过适配主流编译版本，增加算子覆盖数量，减少客户的学习成本、开发成本和迁移成本，实现更广泛的编译环境，为客户提供跨平台、通用、易用的硬件产品做好全方位支持。

（三）持续构建生态，增强品牌建设

公司将持续构建完善的生态建设和优良的品牌形象。2024年，公司将继续完善寒武纪开发者社区，丰富芯片应用方案和解决方案，引导和调动开发者在开发者社区的积极性，推动应用生态的发展。

同时，公司将定位长期潜在开发者，持续加强与高校、科研单位的深入合作。在国内软硬件实验环境下，分享人工智能应用开发和赋能的技术，助力高校在人工智能领域的人才培养。

（四）推动人才体系的健全和发展，完善激励体系

2024年，公司将进一步做好组织建设，优化流程，提升效率；细化任职资格标准，提高人才与标准的适配性，进一步完善公司的激励体系。

（五）提升公司治理水平，做好投资者关系管理工作

2024年，公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，不断提升公司治理水平。公司将通过多元化的沟通渠道和方式，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解，同时，也将积极履行上市公司社会责任，树立良好的企业形象，推动公司持续稳健发展。

特此报告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

附件二：2023年度监事会工作报告

中科寒武纪科技股份有限公司2023年度监事会工作报告报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规，根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

一、2023年度监事会主要工作

（一）监事会成员

公司第二届监事会由3名监事组成。廖莎女士、王敦纯先生、胡帅先生。其中，廖莎女士担任监事会主席，胡帅先生为职工代表监事。

（二）监事会召开情况

2023年，公司监事会召开了7次会议。公司监事会各次会议的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：

报告期内，公司监事出席了2次公司股东大会。公司监事认真听取了公司在经营成果、募集资金使用、股权激励实施等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督，促进了公司规范运作，提升了公司治理水平。

二、2023年度监事会履职情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规章制度，对公司运作情况进行了监督。

监事会认为：公司依据相关法律规范和《公司章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，加强完善内部控制建设，持续提升规范运作水平；公司股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

公司监事会对公司2023年度财务经营情况进行检查、监督，并关注公司财务制度的完善和执行情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。监事会认为：公司对募集资金进行专项使用和管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

（四）公司股权激励情况

报告期内，公司分别完成了2020年限制性股票激励计划首次授予第二期归属及预留授予第一期归属和2021年限制性股票激励计划首次授予第一期归属的

限制性股票登记工作。公司发布了《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件，并于2023年12月21日以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票。各限制性股票激励计划的实施情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的规定，亦符合公司各限制性股票激励计划及股权激励实施考核管理办法等相关要求，不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）公司对外投资情况

监事会认真检查了报告期内公司对外投资情况。监事会认为：报告期内，公司对外投资的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，相关方案的实施有利于公司拓展经营业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）公司关联交易及收购、出售资产情况

公司监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查，监事会认为：2023年公司发生的关联交易系基于公司业务需要而开展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

报告期内，公司未发生收购及出售资产的情况。

（七）公司对外担保及股权、资产置换情况

公司2023年度未发生对外担保及股权、资产置换情况。

（八）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，建立了《中科寒武纪科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司按照相关规定要求进行内幕信息知情人登记管理工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。

（九）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的建立和运行情况进行了监督、检查，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系。公司内控制度符合相关法律法规的要求

以及公司经营管理的实际需要，并能够得到有效执行。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东合法利益。特此报告。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年5月27日

附件三：2023年度财务决算报告

中科寒武纪科技股份有限公司2023年度财务决算报告公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：“中科寒武纪科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了寒武纪公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度（以下简称“报告期”或“本期”）的合并及母公司经营成果和现金流量。”

现将2023年度财务决算情况报告如下：

一、 公司主要会计数据及财务指标情况

（一）主要会计数据

单位：元

注：根据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

（二）主要财务指标

报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：

1、本期营业收入较上年同期减少1,964.80万元，同比减少2.70%。报告期内，受供应链影响，公司调整销售策略，优先服务毛利较高、信用较好的客户。公司报告期内营业收入主要来源为智能芯片及加速卡、智能计算集群系统业务，本期营收较上年同期略有降低。报告期毛利率为69.16%，较上年同期提升3.40个百分点。

2、归属于上市公司股东的净利润同比亏损收窄40,791.30万元，同比亏损收窄32.47%。主要原因有以下三方面：1）公司按归属期分摊的股份支付费用较上年同期减少，从而使报告期管理费用较上年同期有所减少。2）公司根据业务规划，进一步提升研发效率、优化资源配置，2023年职工薪酬等支出较上年同期减少，报告期研发费用较上年同期有所减少。3）公司本期计提的资产减值损失较上年同期有所减少。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比亏损收窄53,640.71万元，同比亏损收窄33.97%。除以上影响净利润变动的因素外，主要系本期确认的其他收益较上年同期减少的影响。

4、经营活动产生的现金流量净额同比增加73,432.61万元。主要系本期销售回款较上年同期增加37,558.02万元，以及采购支出较上年同期减少29,173.82万元所致。

5、研发投入占营业收入的比例为157.53%，较上年同期减少51.39个百分点。2022年12月15日，美国商务部工业和安全局（BIS）以国家安全和外交利益为由，将公司及部分子公司列入“实体清单”，受此影响，公司调整战略，陆续暂停部分预期毛利率较低的研发项目，本期研发费用有所减少。

二、 财务状况

(一) 资产与负债情况

单位：元

(二) 主要所有者权益变动情况

单位：元

三、 经营成果及现金流量情况

单位：元

1、管理费用变动原因说明：主要系本期按归属期分摊的股份支付费用较上年同期减少所致。

2、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售回款较上年同期增加37,558.02万元，以及采购支出减少29,173.82万元所致。

3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司到期赎回的银行理财产品较上年同期减少所致。

4、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司向特定对象发行新股募集资金所致。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

附件四：2024年度财务预算报告

中科寒武纪科技股份有限公司2024年度财务预算报告

一、 预算编制说明

本预算报告的编制范围为中科寒武纪科技股份有限公司。根据公司战略目标和2024年度经营计划，综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求等情况，结合2023年度公司实际经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，本着稳健的原则形成公司2024年度预算。

二、 基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；

4、公司的研发及市场拓展计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、 2024年度财务预算

2024年，公司将抓住机遇，落实公司发展战略和规划，聚焦技术创新，持续进行研发投入，加强基础软件生态建设，提升芯片产品的竞争力，并加强市场开拓力度，保持主营业务的持续发展。

四、 风险提示

公司2024年财务预算仅为公司经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家产业政策、市场需求状况等诸多因素，存在一定不确定性。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

附件五：2023年度董事薪酬与津贴报告

中科寒武纪科技股份有限公司2023年度董事薪酬与津贴报告

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司2023年度经营绩效与考核情况，并参照行业薪酬与津贴水平，对公司2023年度董事薪酬与津贴确认如下：

一、本报告适用对象

公司董事（含独立董事）。

二、本报告适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬与津贴标准

（一）非独立董事薪酬与津贴

公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按姓氏首字母排列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。

公司董事刘新宇、刘立群未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任董事职务不领取董事津贴。

（二）独立董事津贴

公司独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽年度津贴标准为10万元整/年。

四、实际发放

公司按月向独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放2023年度的独立董事津贴。

五、其他规定

1、上述薪酬与津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣

代缴。

2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

附件六：2024年度董事薪酬与津贴方案

中科寒武纪科技股份有限公司2024年度董事薪酬与津贴方案

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际经营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。

一、本方案适用对象

公司董事（含独立董事）。

二、本方案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬与津贴标准

（一）非独立董事薪酬与津贴

公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按姓氏首字母排列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。

公司董事刘新宇、刘立群未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任董事职务不领取董事津贴。

（二）独立董事津贴

公司独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽年度津贴标准为10万元整/年。

四、发放办法

公司按月向独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放2024年度独立董事津贴。

五、其他规定

1、上述薪酬与津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费

用由公司承担。

3、公司董事若因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年5月27日

附件七：2023年度监事薪酬与津贴报告

中科寒武纪科技股份有限公司2023年度监事薪酬与津贴报告

根据《公司章程》及公司相关薪酬考核与管理制度的规定，结合公司2023年度经营绩效与考核情况，对公司2023年度监事薪酬与津贴确认如下：

一、本报告适用对象

公司监事。

二、本报告适用期限

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬与津贴标准

公司监事廖莎、王敦纯及职工代表监事胡帅根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事津贴。

四、其他规定

1、薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年5月27日

附件八：2024年度监事薪酬与津贴方案

中科寒武纪科技股份有限公司2024年度监事薪酬与津贴方案根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，结合公司实际经营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。

一、本方案适用对象

公司监事。

二、本方案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬与津贴标准

公司监事廖莎、王敦纯及职工代表监事胡帅根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事津贴。

四、其他规定

1、薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2024年5月27日