寒武纪：第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

中科寒武纪科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年6月21日召开。会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本着客观审慎的原则，基于独立判断，在审阅公司提供的相关材料并了解相关情况后，本次会议审议情况如下：

一、 审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分首次授予的限制性股票，具体情况如下：

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有113名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由479人调整为366人，作废处理限制性股票973,923股。

2、因当期公司业绩考核及部分激励对象个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票

根据2021年激励计划的规定，公司2021年激励计划首次授予部分第二个归属期是以2022年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年-2022年度累计公司业绩考核情况、2022年度个人绩效考核结果予以确

定。

2021年激励计划首次授予部分第二个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标合计作废281,786股。综上，我们同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票1,255,709股。本次作废的部分限制性股票，符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

二、 审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

经审议，独立董事认为：根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，2021年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为881,262股，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的363名激励对象办理归属相关事宜。

该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

三、 审议并通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，独立董事认为：根据《管理办法》《科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：

（一）首次授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有56名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由335人调整为279人，作废处理限制性股票283,680股。

2、因公司当期业绩考核未达标，作废当期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第三个归属期以2022年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2022年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020年激励计划首次授予部分第三个归属期公司业绩考核低于触发值，当期公司层面归属比例为0%，因此279名激励对象当期856,496股限制性股票作废失效。

综上，2020年激励计划首次授予部分合计作废1,140,176股。

（二）预留授予部分限制性股票作废情况

1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有40名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由117人调整为77人，作废处理限制性股票184,592股。

2、因公司当期业绩考核未达标，作废当期限制性股票

根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划预留授予部分第二个归属期以2022年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2022年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020年激励计划预留授予部分第二个归属期公司业绩考核低于触发值，当期公司层面归属比例为0%，因此77名激励对象当期117,805股限制性股票作废失效。

综上，2020年激励计划预留授予部分合计作废302,397股。

2020年激励计划作废的部分限制性股票，符合《管理办法》《科创板股票

上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。（以下无正文）