寒武纪：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-028

中科寒武纪科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

? 中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。

2、回购的资金规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币297.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

? 相关股东或人员是否存在减持计划：

公司控股股东、实际控制人、回购提议人陈天石博士，持股5%以上股东：北京中科算源资产管理有限公司、北京艾溪科技中心（有限合伙）及公司外部董事、独立董事，在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不确定是否存在减持计划。若相关方未来拟实施股票减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月18日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-023）。

（二）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限297.77元/股进行测算，回购数量约为13.43万股，回购股份比例约占公司总股本的0.03%。按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限297.77元/股进行测算，回购数量约为6.72万股，回购股份比例约占公司总股本的0.02%。具体回购股份

数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格：不超过人民币297.77元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限297.77元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产610,396.26万元，归属于上市公司股东的净资产547,194.84万元，流动资产为534,984.81万元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占以上指标的0.66%、0.73%、0.75%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币4,000.00万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为9.09%，母公司货币资金为421,271.22万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

2024年7月17日，公司高管刘毅先生因股权激励归属4,000股，占目前公司总股本的0.001%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、回购期间是否存在增减持计划的情况

公司控股股东、实际控制人、回购提议人及公司外部董事、独立董事在回购期间暂无增减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在回购期间不确定是否存在增减持计划。若相关方未来拟实施股份增减持计划，将按照相关

规定履行信息披露义务。

（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出征询函，询问未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东及公司外部董事、独立董事在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不确定是否存在减持计划。若相关股东或人员未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人陈天石博士系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2024年7月18日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。

提议人陈天石博士在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2024年7月27日