寒武纪：中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，拟将中科算网注册资本由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能云平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态推广，投资该公司有助于公司的生态建设。公司拟增资3,000万元，资金来源均为公司自有资金。本次增资完成后，公司累计投资金额为5,799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍为公司的参股公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中科算网成为公司的关联方。因此，本次对外投资构成关联交易。本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，全部独立董事同意本议案事项，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，中科算网成为公司的关联方。

（二）关联方情况说明

1、企业名称：中科算网科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人：陆晓晔

4、注册资本：10,000万元人民币

5、成立日期：2023年11月24日

6、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路232号5号房605-606室

7、主营业务：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发等

8、第一大股东：苏州中科瀚海高工科技有限公司（以下简称“中科瀚海”）

9、因上述关联方成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。截至2023年12月31日，苏州中科瀚海高工科技有限公司总资产为491.19万元，净资产为75.65万元，2023年度营业收入为183.50万元，净利润为-114.85万元（上述财务数据未经审计）。

（三）其他关系的说明

截至本核查意见披露之日，中科算网为公司的参股公司，公司董事、副总经理王在在中科算网担任董事。除上述事项外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、 协议主体基本情况

（一）苏州中科瀚海高工科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：陆晓晔

3、注册资本：501.63万元人民币

4、成立日期：2022年4月13日

5、注册地址：苏州工业园区仁爱路166号行政楼302

6、主营业务：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发等。

7、主要股东：苏州十载咫尺科技合伙企业（有限合伙）

8、截至2023年12月31日，苏州中科瀚海高工科技有限公司总资产为491.19万元，净资产为75.65万元；2023年度营业收入为183.50万元，净利润为-114.85万元（上述财务数据未经审计）。

（二）昆山高新创业投资有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：张梦恒

3、注册资本：30,000万元人民币

4、成立日期：2012年5月24日

5、注册地址：江苏省昆山市玉山镇虹桥路258号

6、主营业务：创业投资业务

7、主要股东：昆山高新集团有限公司

8、由于昆山高新创业投资有限公司为非上市公司，其最近一年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。

（三）江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、法定代表人：陆想来

3、注册资本：26,280万元人民币

4、成立日期：2006年1月4日

5、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路232号13号房

6、主营业务：投资与资产管理

7、主要股东：昆山市城北文化中心

8、由于江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司为非上市公司，其最近一年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。

（四）中国科学技术大学苏州高等研究院

1、企业性质：事业单位

2、负责人：褚家如

3、开办资金：12,647万元人民币

4、注册地址：苏州工业园区仁爱路188号

5、宗旨和业务范围：参与地方科技产业建设；理学、工学、管理学等学科科学技术研究与人才培养；科技企业孵化器运营与管理企业管理咨询等。

（五）谢希科

1、任职单位：中国科学技术大学

2、职务：中国科学技术大学博士生导师，特任研究员。计算机学会数据库专委会委员，教育战略学会大数据专委会委员。

四、关联交易标的基本情况

本次交易类型属于对外投资，本次交易标的基本情况如下：

1、标的公司基本情况详见本核查意见“二、关联方基本情况”之“（二）关联方情况

说明”。

2、本次注册资本增加前，中科算网注册资本为10,000万元人民币，其股权结构如下：

单位：万元

注：截至本核查意见出具日，昆山高新创业投资有限公司、中国科学技术大学苏州高等研究院、谢希科尚未实缴以上认缴出资金额。

本次注册资本增加后，中科算网注册资本为20,000万元人民币，其股权结构如下：

单位：万元

3、本次交易中，中科算网现有股东昆山高新创业投资有限公司、中国科学技术大学苏州高等研究院、谢希科拟不进行认购，实际情况以最终签署的正式协议为准。

4、本次交易涉及的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本核查意见披露之日，本次交易对方非失信被执行人。

5、因中科算网成立时间不足一年，截至2024年6月30日，无最近一年又一期主要财务数据。

五、关联交易的定价情况

本次对外投资，按照1元/注册资本的价格进行增资，增资部分的股权无溢价。公司与其他投资人交易定价一致，本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合作协议的主要内容

公司拟与各相关方共同签署《有关合资公司之合作协议》（以下简称“本协议”），截至本核查意见披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。协议主要条款如下：

“1、协议主体

甲方1：昆山高新创业投资有限公司

甲方2：江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司

乙方：中科寒武纪科技股份有限公司

丙方：苏州中科瀚海高工科技有限公司

丁方：中国科学技术大学苏州高等研究院

戊方：谢希科

合资公司：中科算网（“目标公司”）

本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单称“一方”，合称“各方”。

2、增资情况

经本协议各方一致同意，合资公司计划自本协议签署之日起30日内增资，注册资本将由10,000万元增加至20,000万元。关于本次增资的10,000万元，甲方2认缴出资额为3,000万元，乙方认缴增资额为3,000万元，丙方认缴增资额为4,000万元。本次增资完成后，甲方合计认缴出资6,000万元，乙方认缴出资额合计为5,799.15万元，丙方认缴出资额合计为8,000万元，丁方认缴出资额为

40.17万元，戊方认缴出资额为160.68万元。

此次增资过程中，丙方出资形式包括货币和知识产权，涉及知识产权出资的，

丙方应在每次出资前对其拟用于出资的知识产权进行评估并以本协议其他各方确认的复核评估价值为准。若评估价值低于丙方应出资额的，将由丙方通过现金出资方式补足差额。注：丙方出资的知识产权主要系智能计算场景中适配智能计算模块及专用算法服务的发明专利、实用新型专利、软件著作权等。

3、本次增资的出资时间安排

本次增资中，甲方2、乙方应当在2025年4月前完成实缴出资，丙方将分别在2025年4月、2025年12月、2026年12月分三期完成出资。

4、违约责任

4.1 如下情形被视为本协议项下的违约行为：

（1）一方不完全、不适当、不及时履行本协议项下的义务；

（2）一方违反其在本协议中作出的承诺与保证；

（3）一方明确表示其将不履行本协议，或者其行为表明将不再履行本协议的。

4.2发生违约行为时，守约方可以通过要求违约方承担如下违约责任的方式进行救济：

（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行； 守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（2）要求违约方就其违约行为给守约方造成的直接和间接损失（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用）予以全额赔偿；

（3）要求违约方继续履行本协议；

（4）要求违约方向守约方支付违约金；

（5）本协议约定的其他违约责任。

上述救济方式是可以累加的，一种救济方式的选择并不排除其他救济方式。

5、责任与预期收益

各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，以实缴的出资比例对合资公司利润进行分配。

6、协议生效时间

本协议自各方签署（自然人股东签名、非自然人股东法定代表人或授权代表

签字并加盖公章）后立即生效。”

（二）关联交易的履约安排

公司董事会授权公司管理层在投资额度范围内行使对外投资决策权并签署相关合同文件。

七、本次交易的必要性及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司持有中科算网28.9958%的股权，中科算网仍为公司的参股公司。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能云平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态推广，投资该公司有助于公司的生态建设。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，由交易各方协商约定权利、义务，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次交易资金来源均为公司自有资金，不会影响公司日常经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王在先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。全部独立董事同意本议案事项，并同意提交公司第二届董事会第二十一次会议予以审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年8月23日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司监事会同意本议案事项。

九、本次对外投资暨关联交易的风险提示

（一）本次交易相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，本次交易以最终签署的正式协议为准。

（二）标的公司未来经营和收益情况存在一定不确定性。公司对外投资收益可能不及预期，存在投资出现损失或资产减值的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

十、保荐机构核查意见

公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

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