寒武纪：中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对寒武纪调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、调整募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、2022年度向特定对象发行情况

经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424号），公司2022年度向特定对象发行A股股票13,806,042股，每股发行价格为人民币121.10元，募集资金总额为人民币167,191.17万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,262.17万元后，实际募集资金净额为人民币164,929.00万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129号）。

2、首次公开发行节余募集资金用于特定项目情况

2023年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将上述两个项目结项后节余募集资金共计31,497.84万元用于公司2022年向特定对象发行股票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。节余募集资金实际金额均

以资金转出当日结项募投项目专户的剩余金额为准，实际转出金额为31,548.78万元。

截至2024年8月31日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

单位：万元

注：表格中补充流动资金项目的“拟投入募集资金”为扣除各项发行费用（不含税）后的募集资金净额；补充流动资金项目的“已投入募集资金”超出“拟投入募集资金”1,290.94万元的差额部分为该补充流动资金的银行利息收入。

（二）拟调整募集资金投资项目的情况

公司经过审慎考虑，出于充分保护投资者权益，提高募集资金使用效益的考量，拟将2022年度向特定对象发行股票募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投入募集资金由69,973.68万元调整到44,973.68万元，调减的25,000万元将永久补充公司流动资金。公司IPO节余资金用于“稳定工艺平台芯片项目”的31,548.78万元将永久补充公司流动资金。为了提高募集资金使用效率，拟对“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”的投资结构明细进行调整。调整后，上述项目的情况如下：

单位：万元

注：先进工艺平台芯片项目拟投入募集资金调整前后的金额未发生变化，仅投资结构明细发生变化。详细的结构明细请见本核查意见之“（三）本次调整的具体情况”

（三）本次调整的具体情况

1、针对“稳定工艺平台芯片项目”定增募投资金部分，具体调整金额组成部分如下：

单位：万元

2、针对“稳定工艺平台芯片项目”IPO节余资金31,548.78万元，均补充公司流动资金。

3、针对“先进工艺平台芯片项目”具体调整金额组成部分如下：

单位：万元

（四）本次调整募投项目金额的具体原因

1、调减“稳定工艺平台芯片项目”投入募集资金的原因

2019年，公司边缘产品线推出了首款边缘智能芯片思元220，在2020-2021年期间，随着市场拓展的深入，公司的边缘端产品思元220广泛落地该市场的头部企业，累计销量突破百万片，其业务的拓展直接带动了公司边缘产品的收入。为了实现公司边缘产品线在更多边缘智能业务场景的落地，公司充分考虑了边缘端智能应用场景差异化的算力需求，规划了“稳定工艺平台芯片项目”，并作为公司2022年向特定对象发行股票募投项目之一。“稳定工艺平台芯片项目”的研发周期为三年，预计在2026年5月达产后，进一步拓展边缘端应用场景，提升边缘产品线的收入占比。但是，在2022年12月15日，美国商务部工业和安全局（BIS）将公司及部分子公司列入“实体清单”，公司的供应链受到一定影响，公司产品的成本结构发生了一定变化，产品成本有所提升。公司在对边缘市场进行调研后，认为边缘产品的售价相对云端产品而言较低，对成本变化较为敏感，原“稳定工艺平台芯片项目”中规划的边缘产品受市场和成本的影响较为明显。因此，公司进行了战略调整，暂缓对“稳定工艺平台芯片项目”中边缘计算芯片的研发，调减部分拟投入的募集资金，用于补充公司的自有资金。其中包括2022年度向特定对象发行股票募集的资金25,000.00万元及原IPO节余的资金31,548.78万元，以确保提高募集资金使用效益。

2、调整“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”投资结构明细的原因

由于公司其他在研项目已在募投项目开展前，采购了募投项目中需要的部分设备、软件及IP，可以在“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”中进行复用，原计划采购的部分资产和软件在募投项目实施期间不需要进行重复采购。因此，公司拟调整“稳定工艺平台芯片项目”“先进工艺平台芯片项目”的投资结构明细，将上述项目节约下来与资产投资相关科目的募集资金调整到产品开发相关科目，该投资结构明细的调整有利于提升募投资金使用效率。

综上，公司将在确保募投项目高质量完成的基础上，充分利用自身研发技术储备优势，提高研发效率，加强研发项目各个环节费用的控制、监督和管理，在合理的情况下复用设备、软件及IP等资源，以实现优化开支，降低项目研发成本和费用，节约募投支出，合理有效使用募集资金，从而提升公司的经营、研发效率，增

强公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。

二、增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况

为推动公司募投项目实施，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟新增公司全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司作为“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体，公司将与上海寒武纪共同实施该募投项目；新增上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司作为“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体，公司将与上海寒武纪及其深圳分公司共同实施上述募投项目。

（一）新增募投项目实施主体的基本情况

1、上海寒武纪信息科技有限公司为公司的全资子公司，其基本情况如下：

2、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司为上海寒武纪的分公司，其基本情况如下：

（二）募投项目实施主体及实施地点的调整情况

经调整后，公司募投项目的实施主体情况如下：

单位：万元

三、本次新增募集资金专户的情况

为强化募集资金监管，规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次新增实施主体后，公司将针对“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”在上海寒武纪深圳分公司设立募集资金专户，“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”在上海寒武纪设立募集资金专户。公司董事会授权公司管理层签署办理上述新增募投项目实施主体开立募集资金专户的多方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

四、调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点对公司的影响

本次对部分募投项目的调整是结合公司战略发展和募投项目实施的实际情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效益、保证募投项目的顺利实施。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

增加募投项目实施主体及实施地点是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需要，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。增加的实施主体为公司的全资子公司及其分公司，该调整未改变募投项目的建设内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

五、独立董事、监事会对调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事认为：本次调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案，是公司根据实际发展需要作出的及时调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。全部独立董事同意本议案事项。

（二）监事会意见

公司于2024年9月30日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》。公司监事会认为：根

据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》。本议案事项符合公司实际情况和战略发展需求，有利于保障公司募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者权益的情形。

六、关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的事项提交股东大会审议的相关事宜

本次调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的事项已经公司第二届董事会年第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，将提交股东大会2024年第二次临时会议审议。如本次调整募集资金投资项目经公司股东大会审议通过，将授权公司管理层负责组织实施等相关事宜。

七、保荐机构核查意见

公司此次调整部分募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的相关事宜已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事及监事会亦发表了明确的同意意见，尚需经股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构对本次公司调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的相关事宜无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的专项核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司年 月 日