新锐股份：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688257 证券简称：新锐股份

苏州新锐合金工具股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会议案 ...... 6

议案1：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案2：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案3：关于公司2023年度财务预算报告的议案 ...... 14

议案4：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 16

议案5：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 26

议案6：关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 31议案7：关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案......... 34议案8：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 36

议案9：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 37

议案10：关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度的议案 ...... 38

议案11：关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案 ...... 39

议案12：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 40

听取：2022年度独立董事述职报告 ...... 43

苏州新锐合金工具股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》《苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东需要在股东大会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由

大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《新锐股份关于召开2022年年度股东大会的通知》。

苏州新锐合金工具股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2023年5月15日14点30分

（二）召开地点：江苏省苏工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

议案1：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

议案2：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

议案3：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

议案4：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

议案5：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》议案6：《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案议案7： 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》议案8：《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》议案9：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》议案10：《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》议案11：《关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》议案12：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》听取：《苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

苏州新锐合金工具股份有限公司2022年年度股东大会议案

议案1：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案2：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度财务报告编制工作已经完成，公司2022年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了苏公W[2023]A696号标准无保留意见的审计报告。

一、主要财务数据

报告期内，公司实现营业总收入为118,373.10万元，同比增长32.35%；归属于上市公司股东的净利润14,691.43万元，同比增长7.68%；经营活动产生的现金流量净额-603.76万元，同比下降107.86%；归属于上市公司股东的净资产205,253.60万元，同比增长2.80%。

单位：人民币 万元

二、公司财务状况

1、资产构成及变动原因分析

截止2022年12月31日，公司资产总额313,028.98万元，比上年末增加

17.53%，资产构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

报告期末变动较大的资产项目说明如下：

（1）货币资金：较上年期末减少26,575.19万元，降幅57.14%，主要系使用部分暂时闲置资金进行现金管理、支付株洲韦凯等子公司收购款、支付现金红利、支付苏州牙轮钻头二期建设等所致。

（2）交易性金融资产：较上年期末减少22,220.61万元，降幅53.60%，主要原因为部分结构性存款到期后用于项目建设；同时调整理财产品结构，将到期的部分结构性存款转为购买券商收益式凭证。

（3）应收账款：较上年期末增加18,426.49万元，增幅76.21%，主要原因

是①随着公司经营规模的扩大，应收账款余额随之增长，②报告期新并入三家子公司，期末合计应收账款9,930.11万元，剔除后同比增幅35.14%，与营业收入增长幅度接近。

（4）应收款项融资：较上年期末增加962.93万元，增幅188.67%，主要系期末持有信用级别较高的银行承兑汇票增加所致。

（5）预付款项：较上年期末增加754.91万元，增幅54.39%，主要系合金钢采购预付款等增加所致。

（6）其他应收款：较上年期末减少572.70万元，降幅63.64%，主要系收回前期代垫政府款项890万元所致。

（7）存货：较上年期末增加18,488.73万元，增幅59.09%，主要原因是①生产规模的增长及材料价格上升带来的存货增长，②报告期新并入三家子公司，期末合计存货8,945.50万元，剔除后同比增幅30.42%，与营业成本增长幅度接近，③新增海外子公司，增加了当地库存。

（8）其他流动资产：较上年期末增加20,403.85万元，增幅38.87%，主要系调整理财产品结构，将到期的部分结构性存款转为购买券商收益式凭证所致。

（9）其他非流动金融资产：较上年期末增加3,000.00万元，主要系公司投资诺而为14.2857%股权所致。

（10）固定资产：较上年期末增加22,384.68万元，增幅78.76%，主要原因是①新增设备投资，②报告期新并入三家子公司，剔除后同比增幅21%。

（11）在建工程：较上年期末增加1,292.52万元，增幅108.42%，主要系苏州牙轮钻头二期改扩建工程建设所致。

（12）使用权资产：较上年期末增加733.63万元，增幅49.88%，主要系本期新增租赁资产所致。

（13）无形资产：较上年期末增加3,093.07万元，增幅82.52%，主要系新并入江仪股份等子公司带来的无形资产。

（14）商誉：较上年期末增加5,276.28万元，增幅107.38%，主要系收购株洲韦凯、江仪股份、惠沣众一所形成的商誉所致。

（15）长期待摊费用：较上年期末增加729.28万元，主要系新增租入房屋的装修费所致。

（16）递延所得税资产：较上年期末增加1,750.24万元，增幅60.82%，主要系租赁负债增加和武汉新锐确认可弥补亏损金额增加所致。

2、负债结构及变动原因分析

截止2022年12月31日，公司负债总额87,927.80万元，比上年末增加40.52%；负债构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

报告期末变动较大的负债项目说明如下：

（1）短期借款：较上年期末增加8,845.26万元，增幅110.43%，主要系报告期流动资金贷款增加所致。

（2）应付票据：较上年期末增加10,535.08万元，增幅57.88%，主要系公司生产规模扩大及原材料价格上涨，导致公司所开具的票据增多所致。

（3）合同负债：较上年期末增加999.52万元，增幅357.78%，主要系预收客户货款增加所致。

（4）应交税费：较上年期末增加670.61万元，增幅56.27%，主要系业务增长导致期末应交税费增加所致。

（5）其他应付款：较上年期末减少490.97万元，降幅68.82%，主要系年末偿还关联方苏州虹锐投资管理有限公司借款632.55万元。

（6）一年内到期的非流动负债：较上年期末增加447.83万元，增幅113.04%，主要系一年内到期的租赁负债和长期借款增加所致。

（7）租赁负债：较上年期末增加387.49万元，增幅30.04%，主要系本期新增长期租赁房产所致。

（8）递延所得税负债：较上年期末增加2,025.88万元，增幅168.84%，主要原因是①报告期固定资产一次性税前扣除增加，②非同一控制企业合并形成资产评估增值带来的暂时性差异，③理财产品确认的应计利息和公允价值变动。

3、所有者权益结构及变动原因分析

2022年年末归属于母公司股东权益225,101.18万元，比上年末增加10.47%；所有者权益主要构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

报告期末变动较大的项目说明如下：

少数股东权益：较上年期末增加15,731.05万元，增幅382.14%，主要系公司原有控股子公司澳洲AMS利润增长，归属于少数股东收益随之增加，且新增株洲韦凯等子公司所致。

三、经营业绩

1、营业情况

单位：人民币 万元

项目

报告期内，公司实现营业收入118,373.10万元，同比增长32.35%，主要系公司积极开拓国内外市场，硬质合金和硬质合金工具产品销售均保持良好增长势头所致。同时，公司通过各种方式持续拓展国际市场，境外牙轮钻头、顶锤式钻具、耐磨零件合金等的销售都取得了高于境内的增幅。营业成本82,988.05万元，同比增长46.92%，主要系营业收入增长相对应的销售成本的增加；同时上游原材料价格的上涨、武汉“硬质合金制品建设项目”竣工投产后新增折旧等成本费用导致营业成本的增幅高于营业收入的增幅。

2、期间费用

单位：人民币 万元

报告期末，期间费用发生同比变动原因分析：

（1）销售费用：同比增幅28.72%，主要系销售人员薪酬增加、业务招待费、差旅费等增加所致。

（2）管理费用：同步增幅23.63%，主要系管理人员薪酬增加、武汉“硬质合金制品建设项目”竣工投产后新增折旧及各项管理成本所致。

（3）研发费用：同步增幅31.84%，主要系研发项目、研发人员等研发投入增加所致。

（4）财务费用：同比下降188.86%，主要系汇兑损益变动所致。

3、盈利水平

单位：人民币 万元

报告期公司盈利水平结构较上年同期上升，主要系收入增长所致。

四、现金流量

单位：人民币 万元

报告期末，现金流量项目同比变动原因分析：

1、经营活动产生的现金流量净额变动：同比下降107.9%，主要系营业收入增长带来的应收账款及存货增加、应收票据背书用于支付固定资产购置款项使得销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动净现金流减少。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2021年募集资金到位后进行了闲置资金理财，2022年理财部分到期收回；同时，公司各产品线为扩大产能新增设备投入和苏州二期牙轮钻头改扩建投入、收购株洲韦凯等子公司所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年度公司首次公开发行股票收到募集资金；本年度筹资流入少，且较2021年增加现金股利支出所致。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案3：关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测，在对整体行业形势进行分析的基础上，根据各部门所上报2023年预算，结合2022年实际生产经营状况，编制了2023年公司年度预算。

一、预算编报范围

公司将其控制的所有子公司纳入2023年度预算的合并范围。

二、预算编制期

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、预算编制假设

（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

四、2023年度主要财务指标预测

预计公司2023年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

五、确保2023年度财务预算完成的措施

为保证上述经营目标的实现，公司将采取如下的措施：

（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

（二）合理安排、使用资金，提高资金利用率；

（三）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

（四）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务

风险，保证财务指标实现。

六、特别说明

本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案4：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将董事会2022年度主要工作情况汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年是新锐股份登陆科创板后的第一个完整年度，面对日趋复杂的外部环境和不确定因素带来的考验与挑战，公司围绕长期发展战略和年度经营目标，积极优化经营策略，紧跟行业发展趋势，牢牢把握市场机会，强化技术研发投入，完善内部治理机制。报告期内，公司业绩稳步增长，实现营业收入118,373.10万元，同比增长32.35%，归属于上市公司股东的净利润14,691.43万元，同比增长

7.68%。2022年公司主要经营成果如下：

1、“资本+产品”双轮驱动，开创产业发展新局面

报告期内，公司把握发展机遇，通过“资本运营+产品运营”双轮驱动，紧紧围绕硬质合金主业，通过外延方式积极完善产品布局。2022年1月，公司完成对株洲韦凯的收购并增资，推进在硬质合金切削工具领域的发展。2022年8月，公司成功收购惠沣众一，完善公司在顶锤式冲击钎具业务的布局，进一步丰富公司凿岩工具品类，为公司打造具有全球竞争力的国际化品牌筑牢根基。2022年12月，公司从企业发展战略的新布局出发，通过部分要约方式完成对新三板公司江仪股份的收购，将公司产业链延展至石油领域，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应，不断增强公司竞争力。公司通过资本运作赋能，内生外延齐发力，在巩固主业地位的基础上，实施产业并购，从硬质合金工具领域逐渐向多应用领域的工具类产品系统集成发展，为未来持续增长开辟了黄金赛道。

2、坚持产品研发创新，完善技术体系建设

公司紧密围绕硬质合金行业的发展方向和市场需求，持续加大研发投入力度，不断追求硬质合金制品及工具的整体性能提升和制造工艺优化，深化前瞻性技术的研发和布局，积极推进公司技术发展战略。同时，公司采取多种措施强化技术体系建设：加强专业技术人才队伍培养，推动产学研深度合作，完善项目管理、质量体系及相关制度建设，推进研发工作提质升级。报告期内，公司研发投入共计5,689.29万元，占营业收入比例4.81%，新增知识产权项目申请53件，新增获得知识产权授权34件。2021年8月，公司被工信部认定为第三批专精特新“小巨人”。2022年8月，公司被认定为江苏省工业设计中心，江仪股份被工信部认定为第四批专精特新“小巨人”。

3、加速全球战略布局，推进海外业务扩张

在面对全球大变局带来的诸多不确定因素下，公司加强内外协调、上下同心，积极布局海外营销渠道，先后在美国、加拿大、韩国设立美国DHI、加拿大新锐、韩国新锐等销售子公司，围绕硬质合金及工具提供本地化专业服务，结合运用现代化网络工具、管理模式和激励方式，积极推进国际化战略，不断提升产品性能及服务质量，带动公司海外业务增长提速，聚焦强化市场竞争力，提升国际品牌影响力。

4、有序推动产能建设，高效组织生产经营

报告期内，公司各业务单元面对外部市场环境的挑战，积极采取各项应对措施，在以安全生产、全力保证市场交付为首要目标的同时，稳步推进市场开拓工作。在硬质合金制品方面，公司攻坚克难，于2022年第一季度顺利完成IPO募投项目——武汉硬质合金制品建设项目的搬迁工作，并通过人才招聘、技能培训、设备调试等措施持续推动产能爬坡，有效推动业务发展。在硬质合金切削工具方面，株洲韦凯加大投入，完成厂房搬迁，通过增加关键生产设备等方式持续扩充产能。在凿岩工具方面，公司一方面统筹推进IPO募投项目——牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目及超募资金建设新项目——精密零件建设项目和潜孔钻具、扩孔器建设项目的整体设计方案工作，另一方面在苏州现有厂房实施开展二期改扩建工程，并采取租赁周边临时厂房等措施，以满足日益增长的产品生产与研发的需要。

5、多举措完善公司治理，提升运转质量效能

报告期内，公司围绕领导力提升，组织一系列干部培训，加强干部素质建设、能力建设；组建公司内部讲师队伍，建立基于岗位的课程体系，加强内部沟通、实现知识共享；优化各级干部的管理体系考核层级，加强绩效考核管理，充分调动工作积极性，整体实现以领导力驱动公司产品创新、技术创新、市场创新。

在数字化转型和智能化改造方面，公司加大投入，推进设备自动化升级、生产工序智能化建设、设备信息化管理，助力生产线作业提质增效，2022年武汉新锐工厂荣获“武汉市工业智能化改造示范项目”称号，为实现公司智能制造、数字化转型奠定良好基础。

二、2022年董事会及专门委员会运作情况

（一）股东大会决策执行

2022年度，公司董事会召集股东召开了2021年年度股东大会及1次临时股东大会，股东大会的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况，董事会忠实履行了股东会通过的各项决议。具体情况如下：

（二）董事会依法合规运作

2022年，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开7次董事会会议，全体董事按时出席会议，监事会成员及高管人员列席会议。审议通过了定期报告、关联交易、对外担保等重大事项，有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下：

案》

2.《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并

办理工商变更登记的议案》序号

（三）董事会专门委员会

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2022年，审计委员会共召开5次会议，提名委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会共召

开1次会议，战略决策委员会共召开3次会议，具体情况如下：

1、董事会审计委员会

2、董事会提名委员会

3、董事会薪酬与考核委员会

4、董事会战略决策委员会

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会

的议案》序号

序号

序号

议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调查，了解公司业务经营、人事管理、财务管理、内部控制等情况及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。公司独立董事均在董事会下设专门委员会任职，发挥专业作用。独立董事对2022年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。2022年公司在指定信披网站披露公司公告，公平地向投资者披露了公司的重要信息，有利于保护投资者的合法权益。

（六）投资者关系管理情况

公司通过电话、电子邮件、上证e互动平台、机构调研等方式与投资者建立了良好的沟通，持续提高信息披露透明度，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。

三、2023年度工作计划

为了提高公司市场竞争力，公司根据市场发展大趋势并结合公司实际发展情况，特拟定2022年的主要工作计划：

1、技术提升计划

公司已在硬质合金、硬质合金工具板块形成了完备的核心技术体系，丰富的产品种类和优异的产品性能保证了公司产品的市场竞争力。公司将不断加强金属陶瓷及异形硬质合金产品的研发、设计和生产，持续改进工艺水平，提升产品性能；充分挖掘矿用硬质合金工具在不同应用领域的潜在市场需求，重点开展基础设施建设、矿产勘探开采等领域相关产品的研发工作，丰富公司产品体系和技术储备，不断提高科研项目IPD管理能力，加大战略产品的研发投入，发展建成硬质合金及凿岩工具两大研发中心，对标行业先进，以实现新的技术突破。

2、市场拓展计划

公司将积极提升市场策划能力，在强化现有市场布局的基础上，进一步完善

国内和国际的销售渠道布局，加快拓展国际市场，以澳洲AMS和美国AMS为支点，凭借与南美等地区经销商良好的合作关系，不断加大国际市场开拓力度，通过增设海外销售服务公司，缩短对客户的供货周期，实现快速响应，加强现有及潜在市场的辐射能力，提升品牌影响力。同时，随着公司产品品类及综合服务能力的提升，将推进与行业市场头部客户达成战略合作，并推出满足客户需求的综合解决方案。

3、产能建设计划

公司以苏州和武汉为两大生产制造基地，2023年将有序推进位于苏州的改扩建工程及位于武汉的IPO募投项目——牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目及超募资金建设新项目——精密零件建设项目和潜孔钻具、扩孔器建设项目的整体建设工作，项目建成后，公司硬质合金及工具的产能规模将得到提升，进而有助于提高公司的产品交付能力和市场占有率。

4、资本运作计划

2023年，公司将加强对已完成收购的控股子公司的管理，推动投后管理制度化、规范化、流程化和信息化，做深、做实、做细投后管理工作，通过对控股子公司的市场赋能、管理赋能、资源赋能，推动各公司健康、良性发展。同时，公司将继续重点关注与主营业务及产业链上下游具有协同效应的标的，通过兼并收购等资本手段，不断完善公司业务板块的强链与补链，实现内生与外延双驱动高质量发展。

5、人才培养与激励计划

公司始终将人才队伍建设作为企业发展的重要组成部分，建立了良好的人才培养与激励制度。公司将继续完善人才培养体系，实行本地化和国际化人才相结合的人才引进战略，加强对人才的绩效管理和任职资格培训，完善干部队伍梯队建设，提升员工综合能力，助力公司打造国际型品牌和国际化渠道两张王牌。同时，不断完善增量分享机制，紧密围绕公司经营目标与股权激励考核目标，调动员工的积极性与创造性，推进公司股权激励的首期归属。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案5：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行有关法律、法规赋予的职权，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，并列席了7次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通过的表决事项知情。

报告期内，监事会会议情况如下：

14、《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%

股权暨关联交易的议案》

二、监事会对公司2022年度有关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事职责，勤勉尽责，按时参加公司监事会，监事会成员列席董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2022年度有关工作事项提出合理意见和建议：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2022年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高

级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。监事会认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。

（四）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督检查。监事会认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如

实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（七）股东大会决议执行情况的意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：

公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

三、2023年度监事会工作计划

公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）按照法律法规，认真履行职责

2023年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。

1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。

3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

（二）加强监督检查，防范经营风险

1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。

3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。

4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。

（三）加强自身建设，提升监督技能

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

以上议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

2023年5月15日

议案6：关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定，为保持公司财务审计工作的连续性，建议公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1.基本信息

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中，审计业务收入26,599.09万元、证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中与公司同行业的上市公司审计客户家数52家，公证天业具备公司所在行业审计经验。

2.投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年（最近三个完整自然年度

及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

公证天业12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

二、 项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人：柏荣甲，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2011年开始在公证天业执业，2022年起为新锐股份提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有模塑科技(000700)、江南水务(601199)、中设股份(002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

（2）签字注册会计师：姜铭，2012年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年起开始在公证天业执业，2021年起为新锐股份提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有德科立（688205）、展鹏科技(603488)、亚太科技(002540)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

（3）项目质量控制复核人：张雷，1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2022年开始为新锐股份提供审计服务。近三年复核的上市公司有芯朋微(688508)、江南水务(601199)、亚星锚链(601890)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：

3.独立性

拟续聘的公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、 审计收费

公司2022年度审计费用为115万元（含税），其中财务审计费用为85万元、内部控制审计费用为30万元。本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间综合协调确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，与公证天业协商确定2023年度的审计费用。

以上议案已经公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案7：关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东及股东代理人：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为146,914,290.15元，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币513,416,171.42元，资本公积金余额为1,407,125,220.85元。经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共分配现金红利人民币46,400,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.58%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本92,800,000股，以此计算预计共转增股本37,120,000股，本次转增后，公司总股本增加至129,920,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配金额和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案8：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

2023年度，公司独立董事津贴标准为人民币5,000元/月/人（税前），即6万元/年/人（税前）。在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬。

未在公司担任具体行政职务的非独立董事的薪酬参照公司独立董事津贴水平确定，即6万元/年/人（税前）。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案9：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

2023年度，在公司担任具体行政职务的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取监事职务报酬。未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案10：关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2023年（自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止）计划向银行申请总额不超过人民币22亿元综合授信额度（均包括新增和续签），用于办理包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、信用证、保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准；实际使用额度不超过人民币10亿元。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内行使该项业务决策权并签署相关法律文件，财务部负责具体办理相关事宜，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权期限内，上述授信额度可循环使用。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案11：关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及控股子公司相互间就2023年银行综合授信及贷款业务提供担保。担保额度如下：

公司为武汉新锐提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）；武汉新锐为公司提供的担保额度为50,000万元（任一时点担保余额不超过50,000万元）。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于2023年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

议案12：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟将部分超募资金10,000万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为14.29%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,320.00万股，每股发行价格为

62.30元，募集资金总额为人民币144,536.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已于2021年10月21日全部到账，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月21日出具了《验资报告》（苏公W[2021]B096号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

1、募集资金投资项目

根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划及情况如下：

单位：人民币 万元

2、超募资金使用情况

公司超募资金为69,963.54万元，公司于2021年11月1日分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年11月18日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为28.59%，该事项公司已于2021年实施。2021年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2021年12月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用11,080万元超募资金收购并增资株洲韦凯切削工具有限公司（以下简称“株洲韦凯”），占超募资金总额的比例为15.84%。该事项公司已于2022年1月实施完毕，公司持有株洲韦凯66.36%股权。

2022年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购贵州惠沣众一机械制造有限公司控股权的议案》，同意公司使用超募资金2,113.68万元收购贵州惠沣众一机械制造有限公司（以下简称“惠沣众一”）51.0005%的股权，占超募资金总额的比例为

3.02%，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见，无需提交公司股东大会审议。该事项公司已于2022年11月实施完毕。

2022年8月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。2022年9月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司使用超募资金5,427.75万元开展精密零件建设项目，使用超募资金7,270.80万元开展潜孔

钻具、扩孔器建设项目，共计占超募资金总额的比例为18.15%。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为10,000万元，占超募资金总额的比例为14.29%，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。2021年11月18日，公司股东大会审议通过使用20,000万元超募资金用于永久补充流动资金的事项，该笔金额占超募资金总额的比例为28.59%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2023年5月15日

听取：2022年度独立董事述职报告

苏州新锐合金工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年，作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

胡铭先生：1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任首钢贵阳特殊钢有限责任公司钎钢研究所技术员、技术情报室副主任、研究室主任、技术开发办主任、主任工程师、中国钢结构协会钎钢钎具分会副秘书长。现任中国钢结构协会钎钢钎具分会秘书长，自2017年10月起任新锐股份独立董事。孙晓彦女士：1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任中国银行苏州分行法务负责人、江苏颐华律师事务所合伙人。现任国浩律师（苏州）事务所管理合伙人、湖北五方光电股份有限公司（002962.SZ）独立董事，自2017年10月起任新锐股份独立董事。

周余俊先生：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业注册会计师，法律职业资格。曾任江苏海星电机集团有限公司计划科科员、

协和石油化工集团有限公司职工、常州市武进精细化工厂有限公司会计、宏图三胞高科技术有限公司会计、苏州立信会计师事务所有限公司高级审计员、苏州金鼎会计师事务所有限公司项目经理、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司部门经理、苏州俊成会计师事务所有限公司主任会计师、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所负责人、苏州工业园区康禾投资管理有限公司董事、苏州鑫昇达管理咨询有限公司副总经理。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所部门经理、苏州硅创微电子有限公司监事、苏州正信新能企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、海南金煜企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人、中裕软管科技股份有限公司独立董事、苏州蜜思肤化妆品股份有限公司独立董事，自2017年10月起任新锐股份独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东单位任职，未直接或间接持有公司股票，不存在影响我们独立客观判断的情形。履职过程中，我们保持客观独立的专业判断，不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、独立董事年度履职情况

（一） 2022年度出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司共召开7次董事会、2次股东大会，独立董事出席情况如下：

在会议召开前，我们获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资料，会议上认真审议每项议案，积极参与会议讨论，分别独立提出审核建议或意见，对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，并对相关事项发表了明确同意的独立意

见。

（二） 专门委员会召开及出席情况

2022年度，审计委员会共召开5次会议，提名委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议，战略决策委员会共召开3次会议。我们充分发挥专业特长，严格按照相关规定行使职权，独立履行独立董事职责，在所任职的董事会各专门委员会会议上积极发表意见，就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，积极促进董事会科学决策，切实维护了公司广大股东的合法权益。

（三） 现场考察情况

2022年度，我们利用参加董事会及专门委员会会议、股东大会的机会，对公司进行实地考察，同时通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管人员保持联系，及时获悉公司情况，就关心的问题和事项进行深入沟通，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露合规情况进行必要的指导、监督和核查。

（四） 公司配合独立董事工作的情况

公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式与我们保持联系，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们依照《公司法》《证券法》等法律法规与《公司章程》等规章制度中对独立董事的职权要求，对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。

（一） 关联交易事项

报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公

司和全部股东，特别是中小股东的利益。2022年4月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于购买苏州虹锐管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司本次交易有利于进一步减少关联交易，加强和完善公司内部控制治理，提高运营和决策管理效率。本次交易的方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事回避表决，本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们均同意公司向虹锐投资购买其持有的虹锐咨询100%股权，并同意提交公司股东大会审议。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年4月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》，公司对全资子公司具有绝对的控制权，财务风险有效可控，公司对其提供担保不会损坏公司及股东的利益，有利于公司的长远发展，且其审议程序和表决结果合法有效，我们均发表了明确同意的独立意见。经核查，报告期内，公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。

（三） 募集资金使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们对公司2022年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，公司不存在违规存放和使用募集资金的情况。

（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，全体董事一致同意聘任袁艾先生为公司董事会秘书、聘任刘国柱先生为公司副总裁兼财务总监。

报告期内，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的任职要求。同时，独

立董事对报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

公司已披露2021年年度业绩快报，报告内容初步公允反映了公司2021年12月31日财务状况以及2021年度经营成果和现金流量情况，具体详见公司于2022年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2021年度业绩快报公告》。

（六） 聘任或更换会计师事务所情况

2022年，公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘该审计机构的事项。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年5月18日召开股东大会，通过公司2021年度利润分配方案，以方案实施前的总股本92,800,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利4,640.00万元，该部分股利已于2022年6月15日完成发放。

（八） 内部控制的执行情况

2022年，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九） 公司及股东承诺履行情况

2022年，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

（十） 信息披露的执行情况

2022年，我们持续关注公司的信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。

（十一） 董事会及下属专门委员会的运作情况

2022年，董事会及各专门委员会根据其工作规则及《公司章程》的规定开展工作，我们均亲自出席了相关会议，未发现会议内容及程序存在违规情形。

四、总体评价和建议

在2022年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅董事会及其各专门委员会的各项议案和相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权，公正发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。

2023年，我们将继续以勤勉、审慎的态度行使独立董事的权利，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的诚信精神，进一步加强与公司控股股东、非独立董事、监事及管理层的有效沟通，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益，助力公司稳健、持续发展。

苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事

胡铭、孙晓彦、周余俊2023年4月23日