新锐股份：2023年年度股东大会会议资料

苏州新锐合金工具股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688257 证券简称：新锐股份

苏州新锐合金工具股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二零二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会议案 ...... 6

议案1：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案2：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 7

议案3：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 14

议案4：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 16

议案5：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 28议案6：关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 34议案7：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 .... 37议案8：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 39

议案9：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 40

议案10：关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的议案 ...... 41议案11：关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案 ....... 42议案12：关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 43议案13：关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案 ........ 44议案14：关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 45

听取：2023年度独立董事述职报告 ...... 46

苏州新锐合金工具股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》《苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东需要在股东大会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由

大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《新锐股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。

苏州新锐合金工具股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2024年5月16日14点30分

（二）召开地点：江苏省苏工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

议案1：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

议案2：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

议案3：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

议案4：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

议案5：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》议案6：《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》议案7： 《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》议案8：《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》议案9：《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》议案10：《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》议案11：《关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》议案12：《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》议案13：《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》议案14：《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

听取：《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

苏州新锐合金工具股份有限公司2023年年度股东大会议案

议案1：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，敬请查阅。

以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案2：关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

苏州新锐合金工具股份有限公司 2023年度财务报告编制工作已经完成，公司2023年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了苏公W[2024]A586号标准无保留意见的审计报告。

一、主要财务数据

报告期内，公司实现营业收入154,933.25万元，同比增长30.89%；实现归属于上市公司股东的净利润16,298.91 万元，同比增长10.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,781.99万元，同比增长25.59%；经营活动产生的现金流量净额4,513.42 万元，归属于上市公司股东的净资产210,476.62 万元，同比增长2.54%。

单位：人民币 万元

1、资产构成及变动原因分析

截止2023年12月31日，公司资产总额 348,042.30万元，比上年末增加

11.19%；资产构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

其中变动幅度超过30%的项目原因如下：

（1）交易性金融资产：较上年期末增加 28,593.55 万元，增幅148.64%，主要系报告期购买列入交易性金融资产的理财产品增多。

（2）应收款项融资 ：较上年期末增加1,424.97万元，增幅96.72%，主要系期末持有信用级别较高的银行承兑汇票增加所致。

（3）预付账款：较上年期末减少707.18万元，降幅33.00%，主要系合金钢采购预付款等减少所致。

（4）存货：较上年期末增加15,186.02万元，增幅30.60%，主要系①生产规模的增长及材料价格上升带来的存货增长；②为更快地响应市场，部分产品单元结合具体情况增加了部分产品库存；③海外子公司为拓展市场，增加了产成品备库；④新设子公司新锐竞科。

（5）其他流动资产：较上年期末减少44,137.65万元，降幅60.54%，主要系报告期购买的列入“其他流动资产”的理财产品减少。

（6）在建工程：较上年期末增加11,761.71 万元，增幅473.36%，主要系武汉基地二期工程建设所致。

（7）使用权资产：较上年期末增加1,294.68 万元，增幅58.73%，主要系本期新增租赁资产所致。

（8）其他非流动资产：较上年期末增加3,066.25 万元，增幅277.92%，主要系报告期预付工程设备款、土地款等增加。

2、负债结构及变动原因分析

截止2023年12月31日，公司负债总额 87,927.8万元，比上年末增加40.52%；负债构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

资 产 总 计

合同负债

报告期末变动较大的负债项目说明如下：

（1）短期借款：较上年期末增加14,766.73 万元，增幅87.61%，主要系报告期银行借款增加所致。

（2）应付职工薪酬：较上年期末增加1,677.38 万元，增幅35.69%。主要系：

①报告期确认的待支付的年终奖增加；②报告期确认了待支付的股票增值权。

（3）长期借款：较上年期末增加2,680.33 万元，增幅94.23%，主要系子公司株洲韦凯新增3,760万元用于设备和土地购置、江仪股份新增长期借款1,700万元用于日常经营。

（4）租赁负债：较上年期末增加1,185.14 万元，增幅70.66%，主要系本期新增租赁资产所致。

（5）递延收益：较上年期末增加759.20 万元，增幅38.83%，主要系报告期与资产相关的政府补助增加。

2、所有者权益结构及变动原因分析

2023年年末归属于母公司股东权益210,476.62万元，比上年末增加2.54%。所有者权益主要构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

资本公积

报告期末变动较大的项目说明如下：

（1）库存股：较上年期末新增6,111.32万元，主要系公司股份回购。

（2）其他综合收益：较上年期末减少657.59 万元，降幅91.26%，主要系汇率变化等导致的外币财务报表折算差额变动所致。

三、经营业绩

1、营业情况：

单位：人民币 万元

报告期内，公司实现营业收入154,933.25万元，同比增长30.89%，主要系进一步完善硬质合金制品、工具及配套服务产业链，持续加码全球业务布局，开拓国际新市场与国际新渠道，同时，加强对并购企业的赋能与融合管理，公司销售收入实现了较大幅度增长。营业成本104,554.26万元，同比增长25.99%，主要系营业收入增长相对应的销售成本的增加。

2、期间费用

单位：人民币 万元

报告期末，期间费用发生同比变动原因分析：

（1）销售费用：同比增幅83.50%，主要系销售人员薪酬（含股份支付）增加、办公及差旅费、市场推广费用等增加所致。

（2）管理费用：同比增幅37.56%，主要系管理人员薪酬（含股份支付）、折旧及摊销、差旅费用、业务招待费等增加。

（3）研发费用：同比增幅28.27%，主要系研发项目、研发人员等研发投入增加所致。

（4）财务费用：主要系报告期流贷增加利息支出增多、汇兑损益变动所致。

3、盈利水平

单位：人民币 万元

报告期公司盈利水平结构较上年同期上升，主要系收入增长所致。

四、现金流量

单位：人民币 万元

报告期末，现金流量项目同比变动原因分析：

1、经营活动产生的现金流量净额变动：主要系2022年应收账款、存货增长幅度高于营业收入增长幅度过大，2023年加强了存货、应收账款管理，得到了一定程度的控制。经营活动净现金流低于利润主要是经营活动收到承兑汇票背书用于购置固定资产及贴现，减少了经营活动净现金流。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期流出较大的原因是部分闲置资金用于现金管理以及公司各产品生产线增加生产设备等固定资产投入扩大产能、收购株洲韦凯股权等，本年理财资金收回金额大于购买理财资金的金额。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期筹资活动流出包括分配现金股利、购买控股子公司少数股东股权及股份回购等共21,459.30万元，但本年新增借款等18,944.66万元；上年同期流出的主要项点为分配现金股利、偿还银行借款。

以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会

议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案3：关于公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：

根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测，在对整体行业形势进行分析的基础上，根据各部门所上报2024年预算，结合2023年实际生产经营状况，编制了2024年公司年度预算。

一、预算编报范围

公司将其控制的所有子公司纳入2024年度预算的合并范围。

二、预算编制期

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、预算编制假设

（一）公司所处行业规定和行业质量标准或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（四）公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

四、2024年度主要财务指标预测

预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

五、确保2024年度财务预算完成的措施

为保证上述经营目标的实现，公司将采取如下的措施：

（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

（二）合理安排、使用资金，提高资金利用率；

（三）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

（四）提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务

风险，保证财务指标实现。

六、特别说明

本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案4：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度主要工作情况汇报如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年，全球经济形势复杂多变，公司面临的挑战和机遇并存，在这样的背景下，公司展现出积极乐观的态度，勇敢面对外部环境的压力和内部的挑战，团结一致，以稳健的行动取得了卓越成绩，实现了历史性突破，为公司未来战略规划的顺利实施打下坚实的基础。报告期内，公司实现营业收入154,933.25万元，同比增长30.89 %，归属于上市公司股东的净利润16,298.91万元，同比增长

10.94 %，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,781.99万元，同比增长25.59 %。2023年公司具体经营情况如下：

（一）全方位赋能各子公司，助推公司高质量发展

报告期内，公司对旗下分子公司实施全面的赋能战略，在市场渠道、人员管理、业务培训、战略及经营管理、信息化建设、EHS等多方面进行赋能与支持，促进各业务单元业绩稳步提升。同时，继续推进对控股子公司规范化、制度化管理，通过高效管理，建立健全激励有力又约束有效的公司治理机制，加强集团的管理和控制体系。在多维度赋能及高效管理的过程中，公司各事业部及控股子公司结合实际情况，齐心聚力推动全公司文化建设、沟通交流等整体融合，促进公司高质量发展、构建发展新蓝图。

（二）国际业务快速发展，谱写公司国际发展新篇章

报告期内，公司密切关注全球市场变化趋势，主动拓展海外业务，加速国际化进程，国际业务收入同比增长近20%。公司不断加强海外子公司管理，在把握现有客户资源的同时，进一步发掘老客户的价值，并通过内外协作、参加坦桑尼

亚国际矿业展、加拿大多伦多矿业展览会、亚洲非开挖展、阿联酋矿业展等多个有国际影响力的展会、利用新媒体平台进行品牌推广和市场营销等措施，推动新产品、新市场发展。公司通过多元化的产品和服务，满足不同市场和客户的需求，不仅巩固了其在现有市场的领导地位，也为进一步拓展新的国际市场奠定了坚实的基础，从而为公司的长远发展注入了新的动力和活力。

（三）强化技术创新，增强产品核心竞争力

遵循创新驱动的发展战略，公司依据硬质合金行业的动向和市场需求，专注于材料制备、产品结构设计、生产流程改进以及检测技术创新等关键领域。通过不断调整和完善研发团队结构，增强研发团队的整体实力。在报告期内，公司增加了研发投入，研发费用达到7,297.73万元，同比增长28.27%，并成功获得了6项发明专利和57项实用新型专利，这些成就进一步推动了公司技术发展和产品竞争力的提升。公司不仅坚持自主研究，还邀请行业资深专家进行调研指导，并与中南大学等著名高校科研机构合作建立高校战略联盟，提出引智工程和人才培养计划，旨在推动科学研究与公司发展的相互促进，以及科研资源的有效利用。

（四）完善人才队伍建设，推动公司长期稳定发展

公司高度重视人才队伍建设，秉持以人才为核心的理念，紧密围绕既定的发展战略，实施精准引进、系统培养、严格考核和有效激励的策略，以期打造一个全面而高效的人才管理体系。为了进一步调动核心团队的工作热情和创造力，公司在2023年1月5日正式启动了首期股权激励方案，并在随后的2月、4月、9月分别完成了首次授予及预留部分第一次、第二次授予。此外，公司注重员工的职业成长和技能提升，提供多样化的培训和学习机会，旨在激励员工追求卓越，确保公司战略目标顺利实现，实现双方共赢，进而推动公司的持续、稳健发展。

（五）不断规范公司运作，提升公司治理水平

报告期内，公司致力于加强内部管理，以支持和促进公司高质量发展。公司不断优化治理结构，2023年公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司章程》及相关议事规则，并按照要求完成独立董事补选及董事会专门委员会的调整工作，进一步确保公司决策的透明性和合理性，提升公司治理的有效性。同时，公司不断健全内部控制体系，通过内部专题审计等方式，对各类风险进行识别、评估、监控和应对，有效控制潜在风险，公司内部治理水平得到进一步强化。

二、2023年董事会工作情况

（一）股东大会决策执行

2023年度，公司董事会召集股东召开了2022年年度股东大会及3次临时股东大会，股东大会的议案全部审议通过，不存在议案被否决的情况，董事会忠实履行了股东会通过的各项决议。具体情况如下：

的议案

（二）董事会依法合规运作

2023年，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开11次董事会会议，全体董事按时出席会议，监事会成员及高管人员列席会议。审议通过了定期报告、关联交易、对外担保等重大事项，有效地履行了董事会的决策管理职责。具体情况如下：

9.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大

会的议案》

会议审议通过如下议案：

1.《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对

象授予预留部分限制性股票的议案》

21.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的

议案》

22.《关于使用自有资金、承兑汇票及信用证等方

式支付募投项目、新项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

23.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的

议案》

24.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的

议案》

25.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

26.《关于公司2023年第一季度报告的议案》

（三）董事会专门委员会

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2023年，审计委员会共召开9次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开5次会议，战略决策委员会共召开1次会议，具体情况如下：

1、董事会审计委员会

序号

2、董事会提名委员会

序号

3、董事会薪酬与考核委员会

序号

4、董事会战略与决策委员会

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调查，了解公司业务经营、人事管理、财务管理、内部控制等情况及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。公司独立董事均在董事会下设专门委员会任职，发挥专业作用。独立董事对2023年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。2023年公司在指定信披网站披露公司公告，公平地向投资者披露了公司的重要信息，有利于保护投资者的合法权益。

（六）投资者关系管理情况

公司通过电话、电子邮件、上证e互动平台、机构调研等方式与投资者建立了良好的沟通，持续提高信息披露透明度，与资本市场保持准确、及时的信息交互传导。

三、2024年度工作计划

为了提高公司市场竞争力，公司根据市场发展大趋势并结合公司实际发展情

序号

况，特拟定2024年的主要工作计划：

1、技术提升计划

公司已在硬质合金、硬质合金工具板块形成了完备的核心技术体系，丰富的产品种类和优异的产品性能保证了公司产品的市场竞争力。公司将不断加强金属陶瓷及异形硬质合金产品的研发、设计和生产，持续改进工艺水平，提升产品性能；充分挖掘矿用硬质合金工具在不同应用领域的潜在市场需求，重点开展基础设施建设、矿产勘探开采等领域相关产品的研发工作，丰富公司产品体系和技术储备，不断提高科研项目IPD管理能力，加大战略产品的研发投入，发展建成硬质合金及凿岩工具两大研发中心，对标行业先进，以实现新的技术突破。

2、市场拓展计划

公司将积极提升市场策划能力，在强化现有市场布局的基础上，进一步完善国内和国际的销售渠道布局，加快拓展国际市场，以澳洲AMS和美国AMS为支点，凭借与南美等地区经销商良好的合作关系，不断加大国际市场开拓力度，通过增设海外销售服务公司，缩短对客户的供货周期，实现快速响应，加强现有及潜在市场的辐射能力，提升品牌影响力。同时，随着公司产品品类及综合服务能力的提升，将推进与行业市场头部客户达成战略合作，并推出满足客户需求的综合解决方案。

3、产能建设计划

公司以苏州和武汉为两大生产制造基地，2024年将全力推进位于苏州的改扩建工程验收工作及位于武汉的IPO募投项目——牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目及超募资金建设新项目——精密零件建设项目和潜孔钻具、扩孔器建设项目的整体建设工作，项目建成后，公司硬质合金及工具的产能规模将得到提升，进而有助于提高公司的产品交付能力和市场占有率。

4、资本运作计划

2024年，公司将加强对已完成收购的控股子公司的管理，推动投后管理制度化、规范化、流程化和信息化，做深、做实、做细投后管理工作，通过对控股子公司的市场赋能、管理赋能、资源赋能，推动各公司健康、良性发展。同时，公司将继续重点关注与主营业务及产业链上下游具有协同效应的标的，通过兼并

收购等资本手段，不断完善公司业务板块的强链与补链，实现内生与外延双驱动高质量发展。

5、人才培养与激励计划

公司始终将人才队伍建设作为企业发展的重要组成部分，建立了良好的人才培养与激励制度。公司将继续完善人才培养体系，实行本地化和国际化人才相结合的人才引进战略，加强对人才的绩效管理和任职资格培训，完善干部队伍梯队建设，提升员工综合能力，助力公司打造国际型品牌和国际化渠道两张王牌。同时，不断完善增量分享机制，紧密围绕公司经营目标与股权激励考核目标，调动员工的积极性与创造性，推进公司首期股权激励的归属工作及新一期股权激励计划安排。

以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案5：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行有关法律、法规赋予的职权，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了9次会议，并列席了11次董事会会议、4次股东大会会议，对董事会所有通过的表决事项知情。

报告期内，监事会会议情况如下：

第十二次会议

2.《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价

格及数量的议案》

3.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

第二次授予预留部分限制性股票的议案》

二、监事会对公司2023年度有关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事职责，勤勉尽责，按时参加公司监事会，监事会成员列席董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理规范性文件的规定，对公司2023年度有关工作事项提出合理意见和建议：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2023年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，

真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。监事会认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。

（四）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督检查。监事会认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（七）股东大会决议执行情况的意见

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：

公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

三、2024年度监事会工作计划

公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）按照法律法规，认真履行职责

2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。

1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。

3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

（二）加强监督检查，防范经营风险

1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。

3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。

4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。

（三）加强自身建设，提升监督技能

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道

德建设，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。以上议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案6：关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定，为保持公司财务审计工作的连续性，建议公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2024年度财务审计机构，同时聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

(一) 机构信息

1.基本信息

公证天业成立于1982年，2013年9月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，截至2023年12月31日，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，审计业务收入中证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中与公司同行业的上市公司审计客户家数50家，公证天业具备公司所在行业审计经验。

2.投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔

偿限额1亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

二、 项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人：姜铭，2012年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在公证天业执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有新锐股份（688257）、亚太科技（002540）、德科立（688205）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

（2）签字注册会计师：俞乾元，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年参与的上市公司审计项目有新锐股份（688257）、洪汇新材（002802）、亚太科技（002540）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

（3）项目质量控制复核人：张雷，1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有芯朋微(688508)、江南水务(601199)、中设股份(002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等

情况。

3.独立性

拟续聘的公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、 审计收费

公司2023年度审计费用为115万元（含税），其中财务审计费用为85万元、内部控制审计费用为30万元。本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间综合协调确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，与公证天业协商确定2024年度的审计费用。

以上议案已经公司董事会审计委员会出具了明确同意的书面审核意见，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案7：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为162,989,065.42元，截至2023年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币597,724,105.22元，资本公积金余额为1,384,095,450.05元。经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减已回购股份为基数分配利润、转增股本。公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），截至本公告披露日，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,907,967股后的股本为127,012,033股，以此计算预计共分配现金红利人民币50,804,813.20元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.17%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至本公告披露日，公司总股本129,920,000股，扣除公司已回购股份2,907,967股后的股本为127,012,033股，以此计算预计共转增股本50,804,813.20股，本次转增后，公司总股本增加至180,724,813.20股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

二、2024年中期现金分红事项

为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2024 年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司 2024 年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024 年上半年利润分配方案。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案8：关于公司董事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司独立董事津贴标准为人民币5,000元/月/人（税前），暨6万元/年/人（税前）。

在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬。

未在公司担任具体行政职务的非独立董事的薪酬参照公司独立董事津贴水平确定，即 6 万元/年/人（税前）。

公司全体董事回避表决此议案，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案9：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，在公司担任具体行政职务的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不领取监事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

公司全体监事回避表决此议案，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案10：关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2024年（自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止）计划向银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度（均包括新增和续签），用于办理包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准；实际使用额度不超过人民币15亿元。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内行使该项业务决策权并签署相关法律文件，财务部负责具体办理相关事宜，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在授权期限内，上述授信额度可循环使用。

以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案11：关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司及控股子公司相互间就2024年银行综合授信及贷款业务提供担保。具体情况如下：

公司为武汉新锐、株洲韦凯、新锐惠沣、江仪股份、新锐新材料、新锐竞科提供的担保总额为80,000万元；武汉新锐为公司提供的担保总额为50,000万元。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。

公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。详见公司2024年4月26日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案12：关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司第四届董事会即将任期届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会审核通过，第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意提名吴何洪先生、胡铭先生、袁艾先生、刘国柱先生4人为公司第五届董事会非独立董事候选人。

上述候选人简历详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案13：关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第四届董事会即将任期届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会审核通过，第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士3人为公司第五届董事会独立董事候选人，其中何艳女士为会计专业人士。独立董事候选人张忠健先生、何艳女士均已取得上海证券交易所的独立董事资格证书，叶秀进先生已完成上海证券交易所独立董事履职学习平台相关课程的学习。上述候选人简历详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案14：关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第四届监事会即将任期届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，同意提名张勇强先生、薛佑刚先生2人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

上述候选人简历详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新锐股份关于董事会、监事会换届选举的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日

听取：2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

因独立董事胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生连续任职即将满6年，公司2023 年 11 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会，选举张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士为独立董事。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2023 年各项工作进行总结，分别撰写了《独立董事 2023年度述职报告》，现向股东大会汇报。

上述六位独立董事的《独立董事 2023 年度述职报告》已于 2024 年 4 月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2024年5月16日