创耀科技：2022年年度股东大会会议资料

创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688259 证券简称：创耀科技

创耀（苏州）通信科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

召开时间2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 10

关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 13

关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 14

关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 20

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21

关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 24

关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 25

关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 27

关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 30

关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 32

关于选举公司第二届监事会股东监事的议案 ...... 34

听取 2022年度独立董事履职报告 ...... 35

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票

和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开时间：2023年5月15日（星期一）10:00

2、召开地点：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期134单元哈佛会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月15日）的9:15-15:00。

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长YAOLONG TAN先生

6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）介绍会议议程及会议须知；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）与会股东逐项审议以下案；

非累积投票议案：

1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

4、《关于2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于2022年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

8、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

9、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》累积投票议案：

11、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

11.01《关于选举YAOLONG TAN为第二届董事会非独立董事的议案》

11.02《关于选举赵贵宾为第二届董事会非独立董事的议案》

11.03《关于选举戴瑜为第二届董事会非独立董事的议案》

11.04《关于选举王万里为第二届董事会非独立董事的议案》

11.05《关于选举杨凯为第二届董事会非独立董事的议案》

11.06《关于选举赵家兴为第二届董事会非独立董事的议案》

12、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

12.01《关于选举娄爱华为第二届董事会独立董事的议案》

12.02《关于选举徐赞为第二届董事会独立董事的议案》

12.03《关于选举彭思龙为第二届董事会独立董事的议案》

13、《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》

13.01《关于选举曹宏锋为第二届监事会股东代表监事的议案》

13.02《关于选举王周波为第二届监事会股东代表监事的议案》

会议还需听取《2022年度独立董事履职报告》

（六）股东发言及公司董事、监高级管理人员回答提问；

（七）现场投票表决；

（八）统计表决结果；

（九）主持人宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法意书；

（十一）签署股东大会议决及记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：

一、 报告期内的经营情况

2022年，产能情况稳定，在手订单逐步转化,公司实现营业收入为人民币931,726,979.77元，较2021年增长45.43%。公司2022年综合毛利率为28.53%，整体毛利率水平较上年下降1.24个百分点。实现归属于母公司所有者的净利润91,022,660.14元，较2021年增长15.67%。随着现有产品改进及工艺开发以及新产品及新工艺开发，与研发相关的职工薪酬、流片费用、折旧和摊销、材料实验费大幅增加,公司2022年研发投入209,645,857.77元，较上年同期增长74.71%。

二、 2022年度的主要工作重点

（一）董事会召开情况

董事会在报告期内共召开9次会议，具体如下。

2022年1月13日召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2022年2月24日召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

2022年4月14日召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》等16项议案

2022年4月22日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《2022年第一季度报告》

2022年6月15日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》

2022年8月22日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过《2022年半年度报告》及其摘要、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2022年10月25日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过《2022年第三季度报告》

2022年11月2日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

2022年11月8日召开第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体情况如下：

22022年5月5日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》等11项议案

2022年11月21日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

（三）各专门委员会履职情况

报告期内，公司共召开第一届审计委员会8次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会0次，战略委员会0次。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、聘任会计师事务所、董事、高级管理人员薪酬方案等重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（五）公司董监高参加培训

2022年，公司董监高参加了多次交易所、证监局组织的合规培训，为公司上市后的合规运作打下坚实的基础。

（六）公司规范化治理情况

2022年年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。

三、2023年年度的主要工作重点

2023年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对生产经营工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

2023年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年，创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、规则的要求,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2022年工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年，公司监事会共召开了10次会议，会议情况如下：

2022年1月13日召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》1项议案。

2022年2月24日召开第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》1项议案。

2022年4月10日召开第一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于补选第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》8项议案。

2022年4月22日召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《2022年第一季度报告》1项议案。

2022年5月5日召开第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举第一届监事会主席的议案》1项议案。

2022年6月15日召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》1项议案。

2022年8月22日召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于

<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于< 2022年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告>的议案》2项议案。

2022年10月25日召开第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》1项议案。

2022年11月2日召开第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》1项议案。

2022年11月8日召开第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》1项议案。

二、监事会报告期履行职责情况

2022年全体监事均出席了所有监事会议并列席了所有股东大会，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。监事会履行了监事会的知情、监督、检查职能。及时掌握董事会和管理层经营工作的开展情况，并依法对公司生产经营、财务活动、关联交易等重大决策过程及落实情况进行监督，防范经营风险。

监事会认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。依法监督董事会成员和高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公司经营活动规范运作。

监事会重点关注公司2022年度相关事项如下：

1、公司规范运作情况

监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，列席公司董事会会议，参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况，以及公司规范运作情况进行了监督。监事会认为：公司内部控制制度较为完善，董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员工作勤勉努力，在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务运行情况

监事会对公司2022年的财务管理、财务状况和会计报表及财务资料等进行了认真的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务状况良好，董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对外担保情况

报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保，不存在违规对外担保情况。

4、关联交易情况

监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司报告期内的关联交易履行了相应程序，且关联交易符合公司生产经营的实际需求，遵循了市场原则，交易价格公允，交易客观、公正，未发现损害股东和公司利益的情形。

5、内部控制情况核查

监事会对公司内部控制情况进行了核查，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制制度的建设和运行情况有效。

6、公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用情况，公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各项重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会

2023年5月15日

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司自律监管指南第7号—年度报告相关事项》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已于2023年4月10日经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，并于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并财务状况。2022年公司实现营业收入93,172.70万元，较上年同期增长45.43%，主要由于报告期内，公司主营业务保持稳步增长，特别是接入网业务规模大幅上升所致。2022年年初在手订单充足，各项业务正常开展，公司逐步交付和履约在手订单，营业收入稳步增长。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润9,102.27万元，同比增长15.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,843.38万元，同比增长10.57%。本期研发费用20,964.59万元,同比增加8,965.10万元，涨幅为74.71%，研发投入占营业收入的比例同比增加3.77个百分点。

现根据审计结果编制公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、公司2022年度主要财务指标概况

1、主要会计数据

2、主要财务指标

二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况

1、财务状况及变动情况分析

2、经营成果及变动情况分析

3、现金流量及变动情况分析

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年同期因上游晶圆厂产能紧张，公司通过向下游客户预收订单款项的方式来锁定产能，因此销售商品、提供劳务收到的现金较多。本报告期内，公司各项业务正常开展，逐步交付和履约在

创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料手订单，引起本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期大幅增长,因此经营性现金净流量有所降低。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司对自有资金及上市募集资金进行现金管理购买理财产品所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系2022年1月首次公开发行股票收到募集资金所致。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币91,022,660.14元;报告期末，母公司可供分配利润为人民币133,930,115.70元。

公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币

3.50元（含税)。公司于2022年1月12日首发上市，上市后公司总股本80,000,000股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币28,000,000元（含税)。本年度公司现金红利总额占本年度实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.76%。

本议案已于2023年4月10日经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009），如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体如下：

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013 年 12 月 19 日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

首席合伙人：余强

上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

上年度末注册会计师人数：624人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

最近一年（2021年度）经审计的收入总额：100,339万元

最近一年审计业务收入：83,688万元

最近一年证券业务收入：48,285万元

上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家

上年度上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-专用设备制造业

（2）制造业-电气机械及器材制造业

（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业

上年度上市公司审计收费总额11,061万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：11家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：0万元

职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元

职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息

签字项目合伙人：刘炼，2016年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2018年10月开始在中汇执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署4家上市公司和2家挂牌公司审计报告，复核2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：葛静虹，2020年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2020年7月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家挂牌公司审计报告。

项目质量控制复核人：林鹏飞，2004年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司审计、2004年4月开始在本所执业；近三年签署及复核过10家上市公司和3家挂牌公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

3.独立性

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司2022年度审计费用为人民币80万元（含税）。2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量协商确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

本议案已于2023年4月10日经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2023年度公司董事的薪酬提案如下：

内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，根据其岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。董事赵贵宾、戴瑜不在公司享受其他收入、社保待遇等。公司仅向独立董事发放津贴，参照同行业其他公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况，给予每位独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度发放。

本议案已于2023年4月10日经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2023-012）。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司监事2022年度薪酬方案为：公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再单独发放监事津贴。

本议案已于2023年4月10日经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

2023-012）。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会

2023年5月15日

关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展的资金需求,公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证、贸易融资等，具体授信业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定。授信期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。公司本次向金融机构申请综合授信额度事项不涉及担保或关联交易。为提高工作效率，拟授权公司总经理在上述综合授信额度内代表公司签署相关业务合同及其它相关文件，相关手续由财务部负责办理。本议案已于2023年4月10日经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-008）。现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引 (2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款修订如下:

除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中涉及以上更改的条款同步更改，不再另行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。本议案已于2023年4月10日经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《修订<公司章程>及办理工商登记的公告》（公告编号：2023-011）。修订后的《公司章程》已于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查，并经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，董事会同意提名YAOLONG TAN先生、王万里先生、杨凯先生、赵家兴先生、赵贵宾先生、戴瑜女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，候选人简历如下：

YAOLONG TAN，男，1972年出生，美国国籍，拥有中国居留权，西安交通大学学士，中国科学院硕士，加州大学洛杉矶分校博士。1998年6月至2000年6月，任美国洛克威尔科研中心（RockwellScienceCenter）研究员，2000年7月至2003年8月任VoyanTechnology主任研究员，2003年9月至2006年1月任ElectriPHY半导体公司技术总监，2006年6月至今任公司董事长、总经理。

赵贵宾，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国防科技大学学士，南京大学MBA。2002年4月至2010年5月任中新苏州工业园区创业投资有限公司副总经理，2010年6月至今任苏州凯风正德投资管理有限公司总经理，2015年11月至2018年12月任苏州元禾凯风创业投资管理有限公司总经理，2020年6月至今任公司董事。

戴瑜，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京邮电大学学士，长江商学院MBA。2005年6月至2007年12月任嘉盈（上海）科技有限公司项目经理，2008年2月至2008年10月任上海大唐移动通信有限公司项目经理，2009年12月至2010年11月任杭州天堂硅谷股份有限公司高级投资经理，2010年12月至2013年12月任中新苏州工业园区创业投资有限公司高级投资经理，2014年1月至2022年12月任苏州元禾控股股份有限公司投资总监，2023年1月至今任元禾控股直投三部副总经理。2020年6月至今任公司董事。

王万里，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学学士、硕士。2005年4月至2006年6月任华为技术有限公司上海研究所工程师，2006年9月至2007年3月任神州龙讯科技（北京）有限公司高级工程师，2007年4月至今历任公司嵌入式软件工程师、嵌入式软件主管、嵌入式软件部门经理、电力物联网产品线总监，2020年6月至今任公司董事、副总经理。

杨凯，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学学士、硕

创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料士。2005年6月至2007年3月任华为技术有限公司研发工程师，2007年3月至今就职于创耀科技，2007年3月至今历任公司数字IC设计工程师、数字IC主管、数字IC部主要负责人，2020年6月至今任公司董事、副总经理。

赵家兴，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连海洋大学本科，南京邮电大学硕士。2007年8月至2008年8月，任无锡华润微电子工程师，2008年8月至今历任公司数字IC设计工程师、电力物联网芯片IC设计经理、数字IC部主要负责人，2021年7月至今任公司董事。

本议案已于2023年4月24日经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2023-017）。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于选举公司第二届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，并经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，董事会同意提名娄爱华先生、徐赞先生、彭思龙先生为公司第二届董事会独立董事候选人，候选人简历如下：

娄爱华，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京化工大学学士，厦门大学硕士、博士。2011年7月至今就职于苏州大学王健法学院任民商法教研室，任副教授；现兼任江苏省民法学会、商法学会、房地产法学会、破产法学会理事，2020年6月至今任公司独立董事。

徐赞，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海大学学士，中欧国际工商学院EMBA。2009年7月至2010年10月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，2010年10至2011年10月任宁波长阳科技股份有限公司财务总监，2011年10月至2019年9月，任宁波激智科技股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，2017年4月至2019年10月任宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）公司投委会成员，2019年11月至2021年12月任上海鹿在信息科技有限公司执行董事兼总经理，2021年12月至今担任，海南德费马创业投资基金有限公司执行董事，2020年6月至今任公司独立董事。

彭思龙，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽大学学士，中国科学院数学研究所博士。1998年至2000年任中国科学院自动化研究所博士后，2000年12月至今任中国科学院自动化研究所研究员，2000年至2012年任国家专用集成电路设计工程技术研究中心副主任，2001年3月至今任中国科学院自动化研究所博士生导师，2001年至今任中国科学院研究生院教授，2013年1月至今任公安部二所、北京市公安局、自动化研究所等单位共建的视频侦查技术联合实验室主任，2016年1月至今任中科院自动化所智能制造技术与系统研究中心主任，2021年至今，中国计算机学会副秘书长。

本议案已于2023年4月24日经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告

创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料编号2023-017）。现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

2023年5月15日

关于选举公司第二届监事会股东监事的议案

各位股东及股东代表：

经第一届监事会第十八次会议审议通过，监事会同意提名曹宏锋先生、王周波先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，候选人简历如下：

曹宏锋，男，1987年11月出生，共产党员。2010年本科毕业于武汉大学经济与管理学院会计学专业，现于武汉大学MPAcc专业研究生在读，中级会计师职称。2010年6月至2011年5月供职于恒大地产集团，担任财务中心成本会计；2011年5月至2013年4月供职于国信证券，担任佛山分公司业务经理；2013年5月至2016年12月任职于长江证券股份有限公司，担任仙桃及天门营业部财务经理，2017年1月至今供职于长江成长资本投资有限公司，先后负责财务、投后管理工作。

王周波，男，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学学士，伦敦大学国王学院硕士。2011年1月至2012年12月任宁波海达鼎兴投资管理有限公司分析师，2013年1月至今历任英飞尼迪资本管理有限公司高级分析师、投资经理、高级投资经理、投资副总监、投资总监、执行董事，2020年8月至今任公司监事。

本议案已于2023年4月24日经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2023-017）。

现提请股东大会予以审议。

创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会

2023年5月15日

听取 2022年度独立董事履职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现就公司第一届董事会独立董事2022年度工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员组成情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

第一届董事会独立董事履历如下：

娄爱华，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京化工大学学士，厦门大学硕士、博士。2011年7月至今就职于苏州大学王健法学院任民商法教研室，现为副教授，江苏省民法学会、商法学会、房地产法学会、破产法学会理事，2020年6月至今任公司独立董事。

徐赞，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海大学学士，中欧国际工商学院EMBA。2009年7月至2010年10月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，2010年10至2011年10月任宁波长阳科技股份有限公司财务总监，2011年10月至2019年9月，任宁波激智科技股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，2017年4月至2019年10月任宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）公司投委会成员，2019年11月至2021年12月任上海鹿在信息科技有限公司执行董事兼总经理，2021年12月至今担任，海南德费马创业投资基金有限公司执行董事，2020年6月至今任公司独立董事。

张卫，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学学士、硕士、博士。1995年6月至2019年6月历任复旦大学副教授、教授、微电子学系系主任、微电子学院副院长、微电子学院执行院长，2019年6月至今任复旦大学微电子学院院长，2020年9月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进

创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

三位独立董事出席了2022年度所有董事会及相应专门委员会，列席了2022年度所有股东大会。在任期间，对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》、《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议案》等议案发表独立意见。

（一）出席会议情况

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共计9次，其中审计委员会8次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会0次，战略委员会0次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们利用公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料求，重点关注和审核关联交易、对外担保、公司内控有效性等事项，我们认为公司相关事项均规范开展，过程合法合规，具体情况如下：

（一） 对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在对外担保及大股东资金占用情况。

（二） 董事、高级管理人员薪酬方案

2022年度，董事、高级管理人员薪酬发放按照业绩贡献确定，经董事会及薪酬与考核委员会审议通过，合法有效。

（三） 聘任会计师事务所情况

2022年度，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司上市审计会计师事务所，聘任程序合规合法。

（四） 内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，并且得到了有效的执行。

（五） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

根据相关法律法规，公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会成员由董事会选举产生，过程合法，实际运作有效。

（六） 关联交易情况

2022年度，独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查。

四、总体评价和建议

2022年，独立董事认为创耀（苏州）通信科技股份有限公司运作符合《公司法》及相关法律法规的要求，公司治理及内控建设合法合规且行之有效。2023年度，独立董事将继续在相关法律法规的指引下，勤勉尽责，维护中小投资者的利益，同时利用自身专业优势为企业建言献策，为企业能够更好的发展提供支持和帮助。

独立董事：娄爱华、徐赞、张卫

2023年5月15日