创耀科技：海通证券股份有限公司关于创耀(苏州)通信科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目延期的核查意见

海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目延期的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行股票募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年11月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3654号《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司向社会公开发行人民币普通股2,000.0000万股，每股发行价格为66.60元，募集资金总额为133,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为121,964.51万元。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月7日出具了中汇会验[2022]第0008号《验资报告》，审验结果如下：截至2022年1月7日止，创耀科技实际已发行人民币普通股20,000,000.00股，募集资金总额为人民币1,332,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币112,354,936.73元，实际募集资金净额为人民币1,219,645,063.27元。其中新增注册资本为人民币贰仟万元整，资本公积为人民币1,199,645,063.27元。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

在本次发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

2022年6月15日公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，募投项目合计置换金额为195,971,477.82元，具体内容详见公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的公告》（公告编号：2022-021）。

截至2023年11月30日，公司募投项目资金使用情况如下（未经审计）：

三、本次募投项目延期的情况及原因

（一）本次募投项目延期的情况

公司首次公开发行股票的募投项目主要环节有序、稳步进行的同时，现由于募投项目实施场所交付时间不及预期，使募投项目整体有所延后。

公司基于审慎性原则，综合考虑实际建设进度及不可预期因素的影响，在保持募投项目的资金用途、实施主体等不发生变化的情况下，拟将募投项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。

本次延期仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不会影响募投项目的有序推进，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

（二）本次募投项目延期的原因

公司上述募投项目于2022年年初开工，原计划建设周期为2年，于2023年年底达到预定可使用状态。虽然公司募投项目已在前期经过充分的可行性论证，但由于募投项目实施场所交付日期有所延后，导致募投项目的整体实施进度有所延缓。为确保募投项目的实施质量和效益，经过公司审慎分析和综合评价，拟将上述募投项目达到预定可使用状态延期至2024年12月。

四、募投项目延期的影响及风险提示

上述募投项目延期仅涉及项目建设期的变化，未改变募投项目的募集资金用途、实施主体，不会对募投项目的项目实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司长期发展规划。

本次募投项目延期是公司结合项目实际实施情况做出的审慎决定，但在项目后续具体实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次募投项目延期履行的审议程序及意见

公司于2023年12月22日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。该事项无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响。公司本次募投项目延期不存在实质性变更或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，监事会一致同意公司本次募投项目延期事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。该延期事项是公司基于募投项目实际情况作出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

综上，保荐机构对公司本次募投项目延期的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目延期的核查意见》）

保荐代表人签名： ________________ ________________

杜 娟 杜超珣

海通证券股份有限公司

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